每日必读公 司 名 称:四川金路集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股 票 简 称:金路集团
股 票 代 码:000510
收 购 人:汉龙实业发展有限公司
住 所:绵阳市涪城路169号
通 讯 地 址:绵阳市涪城路169号
电 话 号 码:(0816)2223001
(028)86677856
签 署 日 期:2003年10月9日
本公司声明：
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规编写。
二、本报告书已依据上述法律法规规定,全面披露了收购人所持有、控制的四川金路集团股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制四川金路集团股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,且不违反本公司章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、公司与西藏珠峰均为两个相互完全独立的法人,公司在业务上与西藏珠峰彼此独立,没有其它业务往来。公司与西藏珠峰不存在任何关联关系,也不存在直接或间接的控制关系,双方没有任何股权或产权关系。
六、本公司实际控制人刘汉现任四川宏达化工股份有限公司副董事长,刘汉与刘沧龙系堂兄弟,刘汉通过其实际控制的广汉市平原实业发展有限公司持有四川宏达化工股份有限公司16.09%的股份。
七、刘汉、刘沧龙、汉龙实业和四川宏达(集团)有限公司之间存在关联关系;但鉴于各方均未就收购金路集团股份达成任何书面的、口头的的协议、合同或约定,也没有就收购金路集团股份采取一致行动。因此,本报告书未合并计算前述各方所持有、控制的金路集团股份;前述各方愿对所披露的信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任及相应后果。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1、本公司／汉龙实业／申请人 指 汉龙实业发展有限公司
2、被告／被执行人 指 西藏珠峰摩托车工业公司
3、报告书／本报告书 指 四川金路集团股份有限公司
收购报告书
4、金路集团 指 四川金路集团股份有限公司
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称：汉龙实业发展有限公司
注册地：四川省绵阳市涪城路169号
注册资本：430,960,000元
注册号：5107001801216
企业类型：有限责任
经营范围：股权投资、项目投资（国家规定限制除外），高新技术产业投资、房地产业投资，生物技术及产品的研制、开发及其成果转让，医药、生物工程、中药现代化、医药器械、计算机软件、硬件的设计、开发及销售，旅游资源开发，建筑材料、金属材料（不含贵金属）、化工产品及原料、通讯设备及器械、电子产品、电器机械产品、纺织品销售。
经营期限：2001年3月1日 －－－2006年3月5日
税务登记证：51070072551053－4
通讯方式：四川省绵阳市涪城路169号
（二）股东结构：
姓名 持股比例 出资额
刘汉 42.99％ 185,230,000.00元
协和医药科技有限公司 9.88％ 42,600,000.00元
成都汉龙置业有限公司 5.02％ 21,650,000.00元
四川原钢有限公司 3.36％ 14,480,000.00元
协和医药科技风险投资有限公司 2.32％ 10,000,000.00元
伍健 9.28％ 40,000,000.00元
袁松涛 9.28％ 40,000,000.00元
陆焕文 9.28％ 40,000,000.00元
刘小平 8.59％ 37,000,000.00元
（三）股权关系结构图
95.43 1.15 3.42 96.6 3.33 42.99% 9.88%
┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐ ┌──┐┌──────┐
│伍健││刘汉││詹军││刘维││秦平││刘坤│ │刘汉││协和医药科技│
│等四│└─┬┘└┬─┘└┬─┘└─┬┘└┬─┘ └┬─┘│有限公司 │
│个自│┌─┴──┴───┴─┐┌─┴──┴───┐ │ └┬─────┘
│然人││成都汉龙置业有限公司││四川原钢有限公司│ │┌──┴─┐┌────┐
└─┬┘└─────┬────┘└──┬─────┘ ││汉龙实业││协和医药│
│36.43% │5.02% │3.36% ││发展有限││科技风险│
↓ ↓ ↓ ↓│公司 ││投资有限│
└──┬─┘│公司 │
95│ └─┬──┘
└─┬──┘5
2.32%
┌──────────────────────────────────┐
│ 汉龙实业发展有限公司 │
└──────────────────────────────────┘
┌──┐┌──┐┌───┐┌──┐↑↑┌──────┐┌───────┐
│刘汉││刘维││刘小平││中国││││汉龙实业发展││协和医药科技风│
└─┬┘└┬─┘└┬──┘│医科││││有限公司 ││险投资有限公司│
│90 │4 │6 │院 │││└───┬──┘└───┬───┘
┌──┴──┴───┴──┐│ │││ │95 │5
│汉龙高新技术开发有限公司││ │││┌───┴───────┴───┐
└────┬───────┘└┬─┘│││协和医药科技有限公司 │
│80 │20 ││└──┬────────────┘
┌──┴─────────┴─┐││ │
│协和医药科技风险投资有限公司├┘└───┘
└──────────────┘
（四）主要股东情况
刘汉：男，生于1965年10月，大专，中国籍，身份证号码：510824651025005,住所：四川省广汉市雒城镇下南街88－46号，通讯地址：成都市走马街55＃友谊广场Ｂ座18楼，电话028－86677856,未取得其他国家或地区的居留权。1992年创建广汉市平原实业发展有限公司，1994年5月起至今任四川宏达化工股份有限公司副董事长；2002年10月起至今任汉龙实业发展有限公司董事长兼总裁，出资额：185,230,000元，占汉龙实业发展有限公司总股本的42.99％，为本公司的第一大股东，实际控制人。有关汉龙实业发展有限公司的经营范围、注册地等情况详见本报告书“收购人情况”一节。
刘汉所任职的四川宏达化工股份有限公司主要经营普通过磷酸钙、钾肥、复混肥、锌锭、氧化锌等业务，公司注册地为四川省什邡市民主镇。刘汉与所任职的上述两家公司均存在产权关系。
最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
刘汉持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份概况：刘汉原通过其实际控制的广汉市平原实业发展有限公司、绵阳市益多园房地产开发有限责任公司持有四川宏达化工股份有限公司27.47％的股份。2002年9月，因刘汉及其控制的公司将其持有的绵阳市益多园房地产开发有限责任公司全部股权转让给自然人吴小兵、孙晓东，且刘汉及其控制的公司与受让人不存在关联关系。因此，刘汉现在实际控制四川宏达化工股份有限公司的情况为：通过其实际控制的广汉市平原实业发展有限公司持有四川宏达化工股份有限公司16.09％的股份。
刘汉现任四川省政协委员、四川省工商联合会执委、四川省德阳市第四届政协委员、四川省德阳市工商业联合会、总商会第四届执行委员会执委、常委、副会长。
四川宏达集团有限公司于2001年7月10日受让德阳国有资产经营公司持有的金路集团国家股3702.40万股，占金路集团总股本的7.90％，此项转让尚待国家财政部批准。目前，四川宏达集团有限公司未持有金路集团股份。
本次收购系因司法裁决所致，为公司单独完成，在本次收购中不存在一致行动。刘汉与刘沧龙系堂兄弟，刘汉通过其实际控制的广汉市平原实业发展有限公司持有四川宏达化工股份有限公司16.09％的股份，四川宏达集团有限公司、四川宏达化工股份有限公司展有限及其关联方没有以任何方式参与本次收购。
（五）本公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。
本公司与西藏珠峰摩托车工业公司借款纠纷一案概况：
本公司与西藏珠峰摩托车工业公司借款纠纷一案，四川省高级人民法院于2001年7月25日受理。经法院审理查明：被告与本公司于2001年3月28日达成协议。被告从本公司处借款100,000,000.00元（以最终实际转款数为准），并以所持有的“金路集团”法人股向本公司作质押。借款到期后，被告既未归还借款，也未办理有关质押手续，故本公司向法院提起诉讼。
本案在审理过程中，经四川省高级人民法院主持调解，双方于2001年9月3日自愿达成如下协议：
一、被告2001年9月30日前归还原告汉龙投资发展有限公司借款30,000,000.00元；于2001年12月31日前归还原告汉龙投资发展有限公司借款30,000,000.00元；于2002年6月30日前归还原告汉龙投资发展有限公司借款40,603,526.93元。
二、被告西藏珠峰摩托车工业公司未能按照本调解书第一项所列期限归还原告汉龙投资发展有限公司借款时，原告汉龙投资发展有限公司有权向人民法院申请对未归还的全部借款予以强制执行，且被告西藏珠峰摩托车工业公司自借款之日起至还款之日止，按照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率向原告汉龙投资发展有限公司支付相应利息。
三、本案案件受理费513,027.00元，其它诉讼费102,606.00元，共计615,633.00元，由被告西藏珠峰摩托车工业公司承担，并于首次还款时一并支付给原告汉龙投资发展有限公司。上述协议符合有关法律规定，四川省高级人民法院予以确认。并制作了《民事调解书》（2001川经初字36号），调解书经双方签收，业已生效。截止2002年11月11日，被告欠本公司借款本金人民币100,603,526.93元，利息人民币9,238,219.31元，本公司垫付的诉讼费人民币615,.633.00元，以上三项合计人民币110,457,379.24元。因西藏珠峰摩托车工业公司逾期未履行调解协议，本公司依法申请四川省高级人民法院强制执行。在执行过程中，执行法院依法对被执行人西藏珠峰摩托车工业公司所持有的金路集团法人股68,619,456股予以冻结。经法院主持，双方协商达成执行抵偿协议 ：因被执行人现无相应财产偿还本公司欠款，经双方协商，被执行人将其持有的市值人民币100,596,122.50元（根据2001年12月金路集团年度报告，每股净资产为1.466元）的金路集团法人股68,619,456股以抵偿所欠本公司同等金额欠款，本公司因此将持有金路集团法人股68,619,456股。
（六）公司董事、监事和高管人员情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 其他国家或地区的居留权
刘汉 董事长兼总裁 中国 510624651025005 未取得
张大明 董事 中国 510102490412027 未取得
喻世昆 董事 中国 510103621013373 未取得
陈谊 董事 中国 510102196901221886 未取得
邱小珂 董事 中国 510403196210221724 未取得
董顺清 监事 中国 513229630517003 未取得
官永勤 监事 中国 510625197107246804 未取得
吴昊 监事 中国 210203730221003 未取得
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
二、收购人持股情况
（一）本公司在本次股权转让前，不持有金路集团的股权。本次股权转让完成之后，本公司将持有金路集团68,619,456股，占金路集团总股本的14.64％，为金路集团第一大股东。
（二）本次收购概况
本公司与西藏珠峰摩托车工业公司借款纠纷一案，经四川省高级人民法院审理，并主持调解，双方达成调解协议，审理法院制作了《民事调解书》（2001川经初字36号），调解书经双方签收，业已生效。截止2002年11月11日，被执行人欠申请人借款本金人民币100,603,526.93元，利息人民币9,238,219.31元，申请人垫付的诉讼费人民币615,633.00元，以上三项合计人民币110,457,379.24元。因西藏珠峰摩托车工业公司逾期未履行调解协议，本公司依法申请四川省高级人民法院强制执行。在执行过程中，执行法院依法对被执行人西藏珠峰摩托车工业公司所持有的金路集团法人股68,619,456股予以冻结。经法院主持，双方于2002年12月6日协商达成执行抵偿协议 ：因被执行人西藏珠峰摩托车工业公司现无相应财产偿还本公司欠款，经双方协商，西藏珠峰摩托车工业公司将其持有的市值人民币100,596,122.50元（根据2001年12月金路集团年度报告，每股净资产为1.466元）的金路集团法人股68,619,456股以抵偿所欠本公司同等金额欠款。该协议经双方签字盖章后生效，被执行人应积极配合申请人，及时办理股权变更所需手续。本次股份转让后，性质没有发生变化，仍为社会法人股。同时，本次双方签订的执行抵偿协议没有特殊条款，也未附加任何特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，被执行人在本次股权转让实施后，不再持有金路集团股份。
本次转让的股份性质为社会法人股，故只须获得中国证监会对本次《收购报告书》的核准。现已获批准，公司因此将持有金路集团法人股68,619,456股，占金路集团总股本的14.64％，为金路集团的第一大股东。
（三）本公司不存在接受他人委托行使金路集团其他股东权利的事实。
三、买卖流通股情况
（一）本公司在本报告提交之日及此前六个月内，持有金路集团已上市流通股份74500股；本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告提交之日及此前6个月内，均未持有金路集团已上市流通股份。
（二）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告提交之日及此前六个月内，均无买卖金路集团已上市流通股份的行为。
（三）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告提交之日及此前六个月内，均无委托他人买卖金路集团已上市流通股份的行为。
四、与金路集团的重大交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与金路集团、金路集团的关联方、金路集团的董事、监事、高级管理人员发生重大交易行为，也不存在对金路集团有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排，暂无更换金路集团的董事、监事、高级管理人员的计划。
本公司及本公司关联法人的负责人、高级管理人员没有在金路集团担任董事、监事、高级管理人员等职务；四川宏达集团有限公司、四川宏达化工股份有限公司及关联法人也无人员在金路集团任职。
五、收购资金来源
本公司收购资金来源为公司自有资金。因西藏珠峰摩托车工业公司逾期未履行调解协议，本公司向四川省高级人民法院申请强制执行。执行过程中，在省高院主持下，双方达成和解协议：西藏珠峰摩托车工业公司将其持有的金路集团全部法人股以1.466元／股的价格抵偿所欠本公司同等金额债务。
六、后续计划
（一）本公司因抵偿债务而持有金路集团股份后，无继续购买金路集团股份的计划，且一年内不转让本次受让的股份。
（二）本公司认同金路集团目前的业务结构，没有改变金路集团主营业务的计划，亦不打算对金路集团主营业务作出重大调整。
（三）本公司没有对金路集团的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
（四）本公司暂无改变金路集团现任董事会或者高级管理人员的计划，亦无与其他股东间就金路集团董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。待股权过户手续完成后，根据金路集团公司章程和有关规定，将与其他股东共同协商，调整相关董事成员。
（五）本公司不打算对金路集团的组织结构作出重大调整，也不修改金路集团公司章程，且与其他股东之间就金路集团其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
七、 对金路集团的影响分析
（一）本次收购完成后，本公司与金路集团之间人员独立、资产完整，财务独立，金路集团具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面完全独立于本公司，本公司与金路集团不存在持续关联交易。
（二）本次收购完成后，本公司与金路集团之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
八、 收购人财务情况
（一）截止2001年12月31日，本公司经审计的总资产为943,485,867.90元，所有者权益为426,756,457.97元，净利润为－4,203,542.03元。审计意见的主要内容是：“我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表与合并资产负债表、2001年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表、2001年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们注意到：1、贵公司下属的子公司四川黄龙电力有限公司、四姑娘山旅游开发有限公司2001年度的会计报表，已由中审会计师事务所有限公司审计；2、贵公司下属的子公司协和医药科技有限公司的子公司九寨沟天然药业集团有限责任公司2001年度的会计报表，已由中审会计师事务所有限公司审计；3、协和医药科技有限公司的子公司协和生物工程研究所有限公司已由中嘉会计师事务所有限公司出具2001年度企业亏损审核报告。上述四公司的资产总额为1,036,857,304.99元，负债总额223,763,502.27元。我们认为，除上述情况及其影响外，贵公司会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及合并财务状况；2001年度的经营成果及合并经营成果和2001年度的现金流量及合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。贵公司会计报表符合《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及合并财务状况。2001年度的经营成果及合并经营成果和2001年度的现金流量及合并现金流量状况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。” （2001年度会计报表见附件1）
（二） 截止2002年9月30日止，本公司未经审计的总资产为人民币996,250,371.68元，所有者权益为人民币425,132,098.85元，2002年1－9月净利润为人民币–1,624,359.12元（2002年9月30日会计报表见附件2） 。截止报告签署日，公司的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告不存在重大变动，公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。
（三）会计制度、主要会计政策、主要科目的注释
会计制度及主要会计政策
1、执行的会计制度
公司及其控股子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止
合并报表主要项目注释 以下内容、数据均引自2001年度财务会计报告
（金额单位：人民币元）
1、货币资金
项目 期末数
现金 1,199,600.51
银行存款 12,664,837.84
其他货币资金 139,671.99
合计 14,004,110.34
2、短期投资
项目 期末数
委托理财 44,370,000.00
3、应收票据
种类 金额
银行承兑汇票 2,565,974.08
4、应收帐款
（1）账龄分析
账龄 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额
1年以内 38,683,029.45 88.71 38,683,029.45
1－2年 1,583,037.85 3.63 47,491.13 1,535,546.72
2－3年 1,397,978.15 3.20 41,939.34 1,356,038.81
3年以上 1,944,010.67 4.46 54,059.81 1,889,950.86
合计 43,608,056.12 100.00 143,490.28 43,464,565.84
（2）应收账款中无持公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
（3）公司坏帐准备计提比例：
应收帐款：一年以内不计提；关联企业往来形成的应收帐款不计提；一年以上的按3％的比例计提。
其他应收款：根据其可收回性逐项分析计提。
5、其他应收款
（1）账龄分析
账龄 其他应收款余额 比例% 坏账准备 其他应收款净额
1年以内 384,061,837.22 99.82 384,061,837.22
1－2年 34,724.68 0.01 34,724.68
2－3年 468,434.12 0.12 468,434.12
3年以上 173,754.60 0.05 173,754.60
合计 384,738,750.62 100.00 384,738,750.62
（2）其他应收款中无持公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
6长期股权投资
（1）分类列示
项目 本期增加 本期减少 期末数
金额 减值准备
对子公司投资 2,900,000.00 2,900,000.00
对合营企业投资
对联营企业投资 9,500,000.00 9,500,000.00
其他股权投资 637,727.80 637,727.80
股权投资差额 -537,645.97 -537,645.97
合计 12,500,081.83 12,500,081.83
（2）对子公司投资明细如下：
被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注册 减值准备
资本比例
琼海万利贸易有限公司 2,900,000.00 90%
合计 2,900,000.00
（3）对联营企业投资明细如下：
被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注 减值准备
册资本比例
晨光金路科技开发有限公司 9,500,000.00 19%
合计 9,500,000.00
（4）其他股权投资明细如下：
被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注册资本比例 减值准备
阿州制药厂郫县分厂 637,727.80 100%
合计 637,727.80
孙公司九寨沟天然药业集团有限责任公司拥有100％权益的阿州制药厂郫县分厂于2
001年9月停止生产经营活动，技改和重组方案尚在拟定当中，根据《财政部关于印发＜
合并会计报表暂行规定＞的通知》（财会字【1995】11号）的有关规定，公司未合并该
厂会计报表。
7、在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转入固 其他减 期末数
定资产数 少数
双桥沟公路工程 22,648,161.82 22,648,161.82
双桥沟厕所工程 1,000,000.00 1,000,000.00
双桥沟栈道工程 151,889.21 151,889.21
长坪沟栈道工程 21,220.00 21,220.00
天龙湖电站指挥
部基建资金* 40,360,000.00 40,360,000.00
合计 64,181,271.03 64,181,271.03
＊系子公司四川黄龙电力有限公司投入40,3600,000.00元，用于建设天龙湖电站、
金龙潭电站基建项目。
8、无形资产
公司无形资产为土地使用权和风景区开发经营权，价值如下：
种类 原始金额 本期增加
九寨药业公司土地使用权 967,500.00 967,500.00
四姑娘山风景区开发权经营权及景区 100,000,000.00 100,000,000.00
旅游设施开发建设用地的土地使用权*
黄龙电力公司土地使用权** 14,873,749.00 14,873,749.00
合计 115,841,249.00 115,841,249.00
种类 本期摊销 期末数
九寨药业公司土地使用权 4,650.00 962,850.00
四姑娘山风景区开发权经营权及景区 1,166,666.00 98,833,334.00
旅游设施开发建设用地的土地使用权*
黄龙电力公司土地使用权** 743,687.46 14,130,061.54
合计 1,915,003.46 113,926,245.54
＊其中，小金县四姑娘山旅游公司投入四姑娘山旅游开发有限公司的四姑娘山风景区内部分用于旅游设施开发建设的土地使用权过户手续暂未办理。
＊＊四川黄龙（集团）有限公司投入子公司四川黄龙电力有限公司的土地使用权的产权过户手续正在办理之中。
9、主营业务收入、主营业务成本
项目 主营业务收入 主营业务成本
四姑娘山风景区门票收入 1,868,500.00 918,274.04
电力销售收入 32,460,593.42 6,302,036.21
药品销售收入 21,626,550.93 10,320,308.27
合计 55,955,644.35 17,540,618.52
10、其他业务利润
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
代购小水电 3,710,586.53 1,636,436.04 2,074,150.49
材料销售 4,979.94 4,979.94
其他 740.00 740.00
合计 3,716,306.47 1,636,436.04 2,079,870.43
11、营业费用
项目 本期数
电力过网费 5,736,051.83
促销费 3,294,663.51
工资 1,399,981.87
市场开发费 1,181,985.97
折旧费 748,557.66
联营经费 660,933.45
运杂费 558,353.77
差旅费 439,934.95
房屋租赁费 235,207.30
其他 751,736.74
合计 15,007,407.05
12、管理费用
项目 本期数
审计咨询费 2,771,151.40
工资 2,403,763.31
业务招待费 2,141,939.12
无形资产摊销 1,915,003.46
董事会费 1,791,725.20
差旅费 945,805.66
办公费 579,793.81
小车费 555,774.60
房屋租赁费 384,395.00
其他 5,394,777.25
合计 18,884,128.81
13、财务费用
项目 本期数
利息支出 5,242,662.60
减:利息收入 9,725,277.42
汇兑损失
减:汇兑收益
手续费 86,637.78
合计 -4,395,977.04
14、投资收益
项目 本期数
长期股权投资差额摊销 18,539.52
合计 18,539.52
15、营业外支出
项目 本期数
捐赠款 713,690.00
处理固定资产净损失 10,622.64
罚款 735.00
其他 31,891.53
合计 756,939.17
16、其他重要事项
（1）公司与西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称西藏珠峰）于2001年3月28日签订协议，西藏珠峰向公司借款100,000,000.00元（以最终实际转款数为准），我方依约履行了付款协议。截止2001年末，公司应收西藏珠峰借款帐面余额36,900,000.00万元，其余部份70,703,526.93元由公司委托四川汉龙高新技术开发有限公司代为支付。公司委托汉龙高新公司代为支付给西藏珠峰的借款，本应在2001年度及时记帐，但由于公司各部门之间未及时衔接，造成该项经济业务未能及时记帐。会计师事务所审计时，已发现此事，要求公司进行审计调帐，公司认为已在2002年1月31日记帐，且公司为非上市公司，该次审计为一般的年报审计，考虑到该项调整也不影响公司2001年度损益和净资产，因而没有及时调整2001年度会计报表。
若将汉龙高新公司代为支付给珠峰工业公司的借款记录在2001年度，公司2001年度合并资产负债表资产总额为1,001,369,959.63元，负债总额为281,287,258.07元，少数股东权益为293,326,243.59元，净资产为426,756,457.97元。
其他应收款442,622,842.35元，其中应收珠峰工业公司107,603,526.93元。
其他应付款71,368,869.87元，其中应付汉龙高新公司57,884,091.73元。
（2）公司与西藏珠峰签订前述借款协议前后，没有与西藏珠峰签订其它任何补充协议。除借款协议所约定的内容外，双方就金路集团股权行使不存在任何其它安排，也不存在任何协议、默契。公司与西藏珠峰也没有就金路集团董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契，西藏珠峰也没有委托公司行使金路集团股份表决权的情形。对涉及金路集团的股份、资产、负债或者业务，公司与西藏珠峰也不存在任何合同或安排。
公司与西藏珠峰均为两个相互完全独立的法人，公司在业务上与西藏珠峰彼此独立，没有其它业务往来。公司与西藏珠峰不存在任何关联关系，也不存在直接或间接的控制关系，双方没有任何股权或产权关系。
收购人：汉龙实业发展有限公司
法定代表人：刘汉
二ＯＯ三年十月九日
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：刘汉
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
声明人：海南圣合律师事务所
律师：刘榕 赖宏
备查文件：
一、汉龙实业发展有限公司法人营业执照、税务登记证复印件。
二、汉龙实业发展有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件。
三、汉龙实业发展有限公司关于收购金路集团股份的股东会决议。
四、汉龙实业发展有限公司2001年、2002年1－9月财务会计报告。
五、四川省高级人民法院（2001）川经初字第36号民事调解书。
六、四川省高级人民法院（2002）川执字第58－1号民事裁定书。
七、汉龙实业发展有限公司与西藏珠峰摩托车工业公司执行和解协议。
八、汉龙实业发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直属亲属的名单及其持有或买卖金路集团股票的说明。
九、律师事务所出具的法律意见书。
上列备查文件，已备置在四川金路集团股份有限公司，供广大投资者查阅。
合并利润及利润分配表
编制单位：汉龙实业发展有限公司 2001年度 单位：元
项目 上年数 本年数
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一、主营业务收入 55,955,644.35
减：主营业务成本 17,540,618.52
主营业务税金及附加 1,016,289.61
二、主营业务利润 37,398,736.22
加：其他业务利润 2,079,870.43
减：营业费用 15,007,407.05
管理费用 18,884,128.81 12,496,059.58
财务费用 -4,395,977.04 -262,604.39
三、营业利润 9,983,047.83 -12,233,455.19
加：投资收益 18,539.52 8,729,913.16
补贴收入
营业外收入 90.00
营业外支出 756,939.17 700,000.00
四、利润总额 9,244,738.18 -4,203,542.03
减：所得税 7,651,309.54
少数股东本期收益 5,796,970.67
五、净利润 -4,203,542.03 -4,203,542.03
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润 -4,203,542.03 -4,203,542.03
减：提取法定盈余公积 1,009,059.40
提取法定公益金 504,529.70
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
七、可供股东分配的利润 -5,717,131.13 -4,203,542.03
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配的利润 -5,717,131.13 -4,203,542.03
合并现金流量表
编制单位：汉龙实业发展有限公司 2001年度 单位：元
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 41,454,723.44
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 6,742,285.34 344,962,645.80
现金的流入小计 48,197,008.78 344,962,645.80
购入商品、接受劳务支付的现金 39,357,089.89 41,630.00
支付给职工以及为职工支付的现金 5,470,640.75 1,693,700.00
支付的各项税费 8,244,103.97 100,758.23
支付的其他与经营活动有关的现金 122,385,005.59 104,844,578.90
现金流出小计 175,456,840.20 106,680,667.13
经营活动产生的现金流量净额 -127,259,831.42 238,281,978.67
二、投资活动生产的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 34,161.35
现金流入小计 34,161.35
购置固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 73,030,079.79 792,310.00
投资所支付的现金 305,700,080.00 668,400,000.00
支付的其他与投资有关的现金
现金流出小计 378,730,159.79 669,192,310.00
投资活动产生的现金流量净额 -378,695,998.44 -669,192,310.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 448,460,000.00 430,960,000.00
其中：子公司吸收少数股东
权益投资收到的现金 17,500,000.00
借款所收到的现金 89,490,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 12,000,000.00
现金流入小计 549,950,000.00 430,960,000.00
偿还债务所支付的现金 25,990,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,000,059.80
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 29,990,059.80
筹资活动产生的现金净额 519,959,940.20 430,960,000.00
四、汇率变动的现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,004,110.34 49,668.67
将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -4,203,542.03 -4,203,542.03
加：少数股东损益 5,796,970.67
加：计提的资产减值准备 143,490.28
固定资产折旧 5,532,030.28 69,915.81
无形资产摊销 1,915,003.46
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（减：增加） -557,426.68
预提费用的增加（减少） 8,975,773.72
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 10,622.64
财务费用 -1,735,540.46
投资损失(减:收益) -18,539.52
递延税款贷项（减：增加）
存货的减少(减:增加) -10,817,182.05 -21,075.00
经营性应收项目的减少（减：增加） -461,672,721.44 -132,929,643.20
经营性应收项目的增加（减：减少） 329,371,229.71 375,366,323.09
其他
经营活动产生的现金流量净额 -127,259,831.42 238,281,978.67
不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
现金以现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 14,004,110.34 49,668.67
减：货币资金的期初余额
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及等价物净增加额 14,004,110.34 49,668.67
合并资产负债表
编制单位：汉龙实业发展有限公司 2001年12月31日 单位： 元
项目 年初数 年末数
合并数 母公司数 合并数 母公司数
流动资产:
货币资金 14,004,110.34 49,688.67
短期投资 44,370,000.00
应收票据 2,565,974.08
应收股利
应收利息
应收账款 43,464,565.84
其他应收款 384,738,750.62 127,937,125.65
预付账款 3,023,661.17
应收补贴款
存货 10,817,182.05 21,075.00
待摊费用 557,426.68
一年内到期的
长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 503,541,670.78 128,007,869.32
长期投资：
长期股权投资 12,500,081.83 677,129,913.16
长期债权投资
长期投资合计 12,500,081.83 677,129,913.16
其中：股权投资差额 -537,645.97
固定资产：
固定资产原价 278,547,128.71 792,310.00
减：累计折旧 33,907,090.26 69,915.81
固定资产净值 244,640,038.45 722,394.19
减：固定资产减值准备
固定资产净额 244,640,038.45 722,394.19
工程物资 3,420,000.00
在建工程 64,181,271.03
固定资产清理
固定资产合计 312,241,309.48 722,394.19
无形及其他资产：
无形资产 113,926,245.54
长期待摊费用 1,276,560.27
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 115,202,805.81
递延税款：
递延税款借项
资产总计 943,485,867.90 805,860,176.67
流动负债：
短期借款 104,360,000.00
应付票据
应付账款 8,540,553.21
预收账款 1,488,198.06
应付工资 8,600.00
应付福利费 1,319,256.49 235,818.00
应付股利
应交税金 15,776,737.77 150,991.22
其他应交款 618,108.62 16,868.07
其他应付款 13,484,805.14 378,700,041.41
预提费用 8,975,773.72
预计负债
一年内到期的长期负债 18,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 172,572,033.01 379,103,718.70
长期负债：
长期借款 38,831,133.33
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 122,000,000.00
长期负债合计 50,831,133.33
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 223,403,166.34 379,103,718.70
少数股东权益 293,326,243.59
股东权益：
股本 430,960,000.00 430,960,000.00
减：已归还投资
股本净额 430,960,000.00 430,960,000.00
资本公积
赢余公积 1,513,589.10
其中：公益金 504,529.70
未分配利润 -5,717,131.13 -4,203,542.03
股东权益合计 426,756,457.97 426,756,457.97
负债及股东权益合计 943,485,867.90 805,860,176.67
合并利润及利润分配表
会02表
编制单位：汉龙实业发展有限公司 2002年1月1日至9月30日 单位：元
项目 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 6,126,925.90 45,782,649.33
减：主营业务成本 1,555,547.57 12,980,947.13
主营业务税金及附加 102,154.21 837,579.29
二、主营业务利润 4,469,224.12 31,964,122.91
加：其他业务利润 9,100.00 1,350,848.15
减:营业费用 1,442,050.80 9,048,650.83
管理费用 1,564,491.93 17,310,493.49
财务费用 1,715,339.94 466,967.11
三、营业利润 -243,558.55 6,488,859.63
加：投资收益 7,928,877.04 -1,715,040.05
补贴收入
营业外收入 1,600.77
减：营业外支出 800.00 5,814.43
以前年度损益调整
四、利润总额 7,684,518.49 4,769,605.92
减：所得税
少数股权收益 6,393,965.04
五、净利润 7,684,518.49 -1,624,359.12
加：年初未分配利润 -5,361,749.85
其他转入
六、可供分配的利润 -6,986,108.97
减：提供法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 -6,986,108.97
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股东股利
转让股本的普通股股利
八、未分配利润 -6,986,108.97
合并资产负债表
编制单位:汉龙实业发展有限公司 2002年9月30日 单位：元
资产 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 14,004,110.34 27,156,401.97
短期投资 44,370,000.00 0.00
应收票据 2,565,974.08 8,361,149.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
应收帐款 43,464,565.84 12,292,012.04
其他应收款 384,738,750.62 292,115,957.73
预付帐款 3,023,661.17 1,719,275.00
应收补帖款 0.00 0.00
存货 10,817,182.05 803,379.85
待摊费用 557,426.68 1,832,648.06
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 503,541,670.78 344,280,823.65
长期投资： 0.00 0.00
长期股权投资 12,500,081.83 133,626,025.36
长期债权投资 0.00 0.00
其中：股权投资差额 -537,645.97
长期投资合计 12,500,081.83 133,626,025.36
固定资产： 0.00 0.00
固定资产原价 278,547,128.71 271,050,045.31
减：累计折旧 33,907,090.26 36,959,707.52
固定资产净值 244,640,038.45 234,090,337.79
减：固定资产减值准备 0.00 0.00
固定资产净额 244,640,038.45 234,090,337.79
工程物资 3,420,000.00 0.00
在建工程 64,181,271.03 156,254,516.94
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 312,241,309.48 390,344,854.73
无形资产及其他资产： 0.00 0.00
无形资产 113,926,245.54 126,847,864.35
长期待摊费用 1,276,560.27 1,150,803.59
其他长期资产 0.00 0.00
无形资产及其他资产合计 115,202,805.81 127,998,667.94
0.00 0.00
递延税项： 0.00 0.00
递延税款借项 0.00 0.00
0.00 0.00
资产总计 943,485,867.90 996,250,371.68
合并资产负债表(续)
编制单位:汉龙实业发展有限公司 2002年9月30日 单位：元
负债和股东权益 期初数 期末数
流动负债：
短期借款 104,360,000.00 85,000,000.00
应付票据 0.00 0.00
应付帐款 8,540,553.21 922,503.39
预收帐款 1,488,198.06 0.00
应付工资 8,600.00 8,600.00
应付福利费 1,319,256.49 768,931.07
应付股利 0.00 4,048,227.56
应交税金 15,776,737.77 8,368,580.41
其他应交款 618,108.62 216,445.08
其他应付款 13,484,805.14 105,024,297.42
预提费用 8,975,773.72 3,452,918.59
预计负债 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 18,000,000.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00
0.00 0.00
0.00
流动负债合计 172,572,033.01 207,810,503.52
长期负债： 0.00 0.00
长期借款 38,831,133.33 61,500,000.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00
其他长期负债 12,000,000.00 12,000,000.00
长期负债合计 50,831,133.33 73,500,000.00
递延税项： 0.00 0.00
递延税款贷项 0.00 0.00
负债合计 223,403,166.34 281,310,503.52
0.00 0.00
少数股东权益 293,326,243.59 289,807,769.31
股东权益： 0.00 0.00
股本 430,960,000.00 430,960,000.00
减：已归还投资 0.00 0.00
股本净额 430,960,000.00 430,960,000.00
资本公积 0.00 0.00
盈余公积 1,513,589.10 1,158,207.82
其中：法定公益金 504,529.70 386,069.27
未分配利润 -5,717,131.13 -6,986,108.97
股东权益合计 426,756,457.97 425,132,098.85
负债和股东权益总计 943,485,867.90 996,250,371.68
