本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    四川金路集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月8日在金路大厦12楼会议厅召开。到会股东及股东代表共计20人，代表股份158,703,067股，占公司总股本的33.87%，会议由本公司董事长何光昶先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会股东审议，采用记名投票、逐项表决方式，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2002年度《董事局工作报告》。（158,703,067股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100%）。

    二、审议通过了2002年度《监事局工作报告》。（158,703,067股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100%）。

    三、审议通过了2002年度《公司财务决算报告》。（158,703,067股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100%）。

    四、审议通过了2002年度《公司利润分配预案及资本公积金转股本的预案》。（158,703,067股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100%）。

    经四川君和会计师事务所审计，公司2002年度实现税后净利润100,114,676.17元，提取10%法定公积金10,011,467.62元，提取5%法定公益金5,005,733.81元，加上上年度结转的未分配利润19,841,428.52元，实际可供股东分配的利润为104,938,903.26元。2002年度利润分配方案为：以2002年末总股本468,601,734股为基数，向全体股东每10股派送红股1股（含税），向全体股东每10股派发现金0.25元（含税）。

    以2002年末总股本468,601,734股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。

    五、审议通过了《关于改选董事局部分董事的议案》。（158,703,067股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100%）。

    程德明先生，以158,703,067票赞成，0票反对，0票弃权，当选公司第五届董事局董事。

    张奉军先生，以158,703,067票赞成，0票反对，0票弃权，当选公司第五届董事局董事。

    六、审议通过了《关于确立董事长薪酬标准的议案》。（158,703,067股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100%）。

    七、审议通过了《关于聘请会计师事务所并向其支付报酬和聘请律师事务所的议案》。（158,703,067股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占到会股份的100%）。

    决定2003年度续聘四川君和会计师事务所为本公司审计机构，年审计费用为50万元。股东大会授权董事局今后在进行其他业务审计支付会计师事务所报酬时有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬额度；聘四川商信律师事务所为本公司法律顾问。聘期均为一年。

    本次股东大会聘请具有证券从业资格的四川商信律师事务所张家勇律师出席并出具法律意见书，认为本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定，会议所通过的各项决议合法有效。

    附：新当选董事简历详见2003年3月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上本公司第五届第七次董事局会议决议。

    特此公告

    

四川金路集团股份有限公司董事局

    二ОО三年四月八日

    四川商信律师事务所关于四川金路集团股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    四川金路集团股份有限公司：

    受贵公司之委托，四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派张家勇律师（以下简称“本律师”）出席贵公司2002年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订版）》（以下简称“规范意见”）及贵公司之《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2003年3月3日，公司第五届第七次董事局会议作出决议，定于2003年4月8日召开公司2002年度股东大会，并于2003年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项，通知的方式和内容符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    贵公司本次股东大会于2003年4月8日在四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦12楼会议室如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长何光昶先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表（或授权代理人）共20人，代表股份158,703,067股，占公司股份总数的33.87%。

    此外，出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1、审议了公司《2002年度董事局工作报告》、《2002年度监事局工作报告》、《2002年度财务决算报告》、《2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案》、《关于确立董事长薪酬标准的议案》及《关于聘请会计师事务所并向其支付报酬和聘请律师事务所的议案》等议案，经表决，所有议案均以同意票为158,703,067股，反对票0股，弃权票0股；同意票占与会股东代表（或授权代理人）所持表决权的100%，均获有效通过。

    2、审议了《关于改选董事局部分董事的议案》，按照公司《章程》及《股东大会议事规则》之规定，对所有候选董事逐个进行了表决，两名候选董事均以同意票为158,703,067股，反对票0股，弃权票0股，同意票占与会股东代表（或授权代理人）所持表决权的100%当选。本议案亦获有效通过。

    四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

    五、结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。会议所作出的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途经办律师及本所同意依法公告。

    

四川商信律师事务所

    律师：张家勇

    二ΟΟ三年四月八日