本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    四川金路集团股份有限公司第五届第七次董事局会议于2003年3月3日在金路大厦召开，会议应到董事9名，实到董事8名，监事局主席列席了本次会议，会议由本公司董事长何光昶先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年年度报告》及摘要。

    二、审议通过了《2002年度董事局工作报告》。

    三、审议通过了《2002年度总裁工作报告》。董事局认为，公司总裁班子2002年按照董事局下达的生产经营计划目标，带领全体员工团结一致，艰苦拼搏，克服重重困难，全面超额完成了公司预定的年度目标任务，基本实现了公司董事局制定的三年再铸辉煌的目标，董事局对总裁班子2002年的工作给予充分肯定和高度评价。

    四、审议通过了《2002年度公司财务决算报告》。

    五、审议通过了《2002年度利润分配预案及公积金转增股本的预案》。经四川君和会计师事务所审计，公司2002年度实现税后净利润100,114,676.17元，提取10%法定公积金10,011,467.62元，提取5%法定公益金5,005,733.81元，加上上年度结转的未分配利润19,841,428.52元，实际可供股东分配的利润为104,938,903.26元。2002年度利润分配预案为：以2002年末总股本468,601,734股为基数，向全体股东每10股派送红股1股（含税），向全体股东每10股派发现金0.25元（含税）。

    拟以2002年末总股本468,601,734股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。2002年度实际公积金转增股本预案与原预测方案有差异，主要是董事局考虑到公司高速扩张和迅速发展的需要，进行了适当调整所致。

    六、审议通过了《关于改选董事局部分董事的议案》。因工作变动，同意孙涛先生、陈岷先生辞去公司第五届董事职务。根据《公司章程》及证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事局与股东单位协商，决定提名程德明先生、张奉军先生为公司第五届董事候选人，其中张奉军先生为公司独立董事候选人（候选董事简历及独立董事提名人、候选人声明详见附件）。

    七、审议通过了《关于确立董事长2003年薪酬标准的议案》。根据公司当前的实际情况，决定将公司董事长2003年的基本年薪确定为20万元（税后），董事长的任务及责任严格按《公司法》和《公司章程》的规定考核。公司董事长的基本年薪具体考核及增减比例视当年公司经营目标完成情况由董事局另行确定。董事长薪酬在单位工资总额中列支。

    八、审议通过了《关于建设1万吨/年PVC宽幅压延膜技改项目的议案》。为促进本公司控股子公司四川德阳东马塑胶有限公司扩大生产规模、调整产品结构、拓宽市场、进一步提高经济效益，使其成为金路集团新的利润增长点，拟在东马公司实施1万吨/年PVC宽幅压延膜技改项目。该项目预计工程建设投资2762万元，年新增销售收入7620万元，年利润总额806万元，财务内部收益率为25.49%（含投资所得税后），项目所需资金由企业自筹和银行贷款。该项目计划2003年上半年内完成前期准备工作，力争在2003年内建设完工并投运。

    九、审议通过了《关于增加对德阳市商业银行投资的议案》。为巩固和加强银企合作，积极探索和尝试利用金融资本取得一定的投资收益，本公司在原已投资德阳市商业银行700万元的基础上，拟增加800万元投资，合计投资1500万元，占该行增资扩股后总股本的7.49%。此外，本公司控股子公司四川德阳天然气有限责任公司的前身德阳市天然气总公司已投资该行500万元，占该行增资扩股后总股本的2.50%。

    十、审议通过了《关于聘请会计师事务所并向其支付报酬和聘请律师事务所的议案》。根据《证券法》、《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司决定2003年度续聘四川君和会计师事务所为本公司审计机构，年审计费用为50万元。建议股东大会授权董事局今后在进行其他业务审计支付会计师事务所报酬时有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬额度；聘四川商信律师事务所为本公司法律顾问。聘期均为一年。

    十一、决定于2003年4月8日召开2002年度股东大会。

    以上第二、四、五、六、七、十项议案将提请公司2002年度股东大会审议，有关事项详见关于召开2002年度股东大会的通知。

    特此公告

    

二ОО三年三月三日

    附件一：公司候选董事简历

    程德明，男，1947年出生，大学文化程度，工程师，中共党员。1970年参加工作，历任四川省树脂总厂副总工程师、副厂长、工会主席；四川金路集团股份有限公司第三届监事会监事、监事会主席、常务副总经理、党委副书记，第三届董事会董事，第四届董事局董事、副总裁、党委副书记、工会主席。现任四川金路集团股份有限公司副总裁、党委书记、工会主席。

    张奉军，男，1964年11月出生，四川眉山人，大学财务会计专业毕业，中国注册会计师、注册税务师执业会员。从事财务会计工作18年，其中从事管理工作10年。历任四川省彭山县供销社主办会计；四川山龙塑料制品有限公司财务主管；广西北海市奔海房地产有限公司财务部经理，主持公司财务工作；北海市审计师事务所从事社会审计；北海中华会计师事务所注册会计师；北海中泰联合会计师事务所注册会计师。现任柳州中阳联合会计师事务所注册会计师、总审计师。

    

四川金路集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川金路集团股份有限公司董事局现就提名张奉军先生为四川金路集团股份有限公司第五届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川金路集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川金路集团股份有限公司第五届董事局独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川金路集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在四川金路集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川金路集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川金路集团股份有限公司董事局

    二ОО三年三月三日于德阳

    

四川金路集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张奉军作为四川金路集团股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与四川金路集团股份有限公司之间在本人担任该公司董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川金路集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张奉军

    二ОО三年三月三日于德阳