每日必读公司名称：四川金路集团股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金路集团
股票代码：000510
公司地址：四川省德阳市岷江西路二段57号
联系人：彭朗
联系电话：（0838）2207936
传真：（0838）2207936
收购人名称：汉龙实业发展有限公司
住所：绵阳市涪城路169号
通讯地址：绵阳市涪城路169号
联系电话：（028）86677856
（0816）2223001
二ОО二年十二月三十一日
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1、汉龙实业/申请人，指汉龙实业发展有限公司
2、被告/被执行人，指西藏珠峰摩托车工业公司
3、报告书/本报告书，指四川金路集团股份有限公司董事局关于汉龙实业发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书
4、本公司/金路集团，指四川金路集团股份有限公司
董事局声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一章 被收购公司基本情况
一、被收购公司概况
（一）公司名称：四川金路集团股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：金路集团
股票代码：000510
（二）被收购公司注册地：四川省德阳市岷江西路二段57号
主要办公地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦
联系人：彭朗
联系电话：（0838）2207936
传真：（0838）2207936
（三）被收购公司主营业务是生产销售PVC树脂、烧碱系列化工原料及其加工产品，白酒生产和销售，房地产业。最近三年的财务数据及发展情况见下表：
指 标 项 目 2001年 2000年 1999年
调整后 调整前 调整后 调整前
1、主营业务收入（元）
633962961.20 511002929.41 511002929.41 344301100.21 344301100.21
2、净利润（元）
94053947.52 82070429.03 82070429.03 456647.26 2071308.63
3、总资产（元）
1727273646.42 960458024.28 1001453494.70 896384022.02 951833121.16
4、股东权益（不含少数股东权益）（元）
687174878.17 543510644.42 584506114.84 457250583.51 510450965.30
5、每股收益（元）摊薄
0.20 0.28 0.28 0.002 0.007
加权
0.20 0.28 0.28 0.002 0.007
扣除非经常性损益后的每股收益（元）
0.13 0.283 0.283 -0.026 -0.006
6、每股净资产（元）
1.466 1.81 1.996 1.56 1.74
7、调整后的每股净资产（元）
1.418 1.713 1.853 1.45 1.68
8、每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.12 0.242 0.242 0.012 0.012
9、净资产收益率（%） 摊薄
13.69 15.1 14.04 0.10 0.41
加权
16.27 16.07 15.13 0.10 0.41
10、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
10.79 16.25 15.38 -2.36 -1.53
11、资产负债率（%）
58.39 41.56 46.76
利润表附表
净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 19.14 22.75 0.28 0.28
营业利润 11.23 13.35 0.16 0.16
净利润 13.69 16.27 0.20 0.20
扣除非经营性损益后的净利润 9.07 10.79 0.13 0.13
公司1999年年报于2000年3月31日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上，公司2000年年报于2001年4月12日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上，公司2001年年报于2002年3月28日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
（四）四川金路集团股份有限公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、股本结构
截止收购公告之日，金路集团发行股本总额为468,601,734股，股本结构见下表：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+ -） 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、尚未流通股份
62,559,616 0 0 0 0 0 0 62,559,616
其中：
国家拥有股份
62,492,416 0 0 0 0 0 0 62,492,416
境内法人持有股份
67,200 0 0 0 0 0 0 67,200
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
96,930,176 96,930,176
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计
159,489,792 0 0 0 0 0 0 159,489,792
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
309,111,942 0 0 0 0 0 0 309,111,942
其中：高管股
113,497 113,497
2、其他
已上市流通股份合计
309,111,942 0 0 0 0 0 0 309,111,942
三、股份总数
468,601,734 0 0 0 0 0 0 468,601,734
三、收购人汉龙实业发展有限公司因与西藏珠峰摩托车工业公司借款纠纷一案，经四川省高级人民法院审理，并主持调解，双方达成调解协议，审理法院制作了《民事调解书》（2001川经初字36号），调解书经双方签收，业已生效。截止2002年11月11日，被执行人欠申请人借款本金100,603,526.93元，利息9,238,219.31元，申请人垫付的诉讼费615,633元，以上三项合计110,457,379.24元。因西藏珠峰摩托车工业公司逾期未履行调解协议，汉龙实业发展有限公司依法申请四川省高级人民法院强制执行。在执行过程中，执行法院依法对被执行人西藏珠峰摩托车工业公司所持有的金路集团法人股68,619,456股予以冻结。经法院主持，双方协商达成执行抵偿协议：因被执行人西藏珠峰摩托车工业公司现无相应财产偿还汉龙实业发展有限公司欠款，经双方协商，西藏珠峰摩托车工业公司将其持有的市值人民币100,596,122.50元（根据2001年12月金路集团年度报告，每股净资产为1.466元）的金路集团法人股68,619,456股（截止2002年11月26日）以抵偿所欠汉龙实业发展有限公司同等金额欠款，汉龙实业发展有限公司因此将持有金路集团法人股68,619,456股（占本公司总股本的14.64%）。
四、截止汉龙实业发展有限公司公告收购报告书之日止，金路集团前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
西藏珠峰摩托车工业公司 68,619,456 14.64
德阳市国有资产经营公司 62,492,416 13.34
四川佛兰印务有限公司 19,152,000 4.09
华西证券有限责任公司 16,530,822 3.53
深圳经济特区发展（集团）公司 10,215,438 2.18
四川德阳天然气有限责任公司 5,241,600 1.12
北京屯泰财务技术咨询有限公司 1,572,480 0.34
德阳市金路持股联合会 996,160 0.21
深圳市蛇口旭业投资发展有限公司 982,800 0.21
王合秀 968,150 0.21
五、金路集团未持有、控制汉龙实业发展有限公司股份。
六、金路集团1997年募集资金已于2000年全部使用完毕并已在2000年年报中予以说明和披露。
第二章 利益冲突
一、金路集团及其董事、监事、高级管理人员与汉龙实业发展有限公司不存在任何关联关系。
二、金路集团董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有汉龙实业发展有限公司股份；上述人员及其家属未在汉龙实业发展有限公司及其关联企业任职。
三、金路集团董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，未订有任何合同；收购人汉龙实业发展有限公司不存在对拟更换的金路集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、金路集团副总裁程德明、陈谦益、监事罗云昌先生分别持有金路集团股份35912股、6974股、20361股，已被深圳证券交易所按规定冻结。其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有金路集团股份。
五、金路集团的董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；金路集团的董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；金路集团的董事在收购人汉龙实业发展有限公司订立的重大合同中没有任何重大个人利益；金路集团董事及其关联方与收购人汉龙实业发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
第三章 董事建议或声明
一、董事局会议表决情况
金路集团董事局于2002年12月31日召开了第五届第六次董事局会议，会议应到董事9人，实到董事7人，委托出席会议的董事1人，会议审议通过了《四川金路集团股份有限公司董事局关于汉龙实业发展有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。没有持不同意见的董事。
二、金路集团独立董事牟长荣、蒋国洲先生就收购事宜发表了独立意见，一致认为：因执行四川省高级人民法院（2002）川执字第58—1号民事裁定书，汉龙实业发展有限公司与西藏珠峰摩托车工业公司就债务纠纷达成了协议：根据2001年12月31日金路集团年度报告披露的每股净资产为1.466元；西藏珠峰摩托车工业公司以其持有的“金路集团”法人股68619456股（占金路集团总股本的14.64%）抵偿所欠汉龙实业发展有限公司100596122.50元的债务，双方所达成的协议是在自愿协商的基础上形成的，符合相关法定程序，作价公允，未损害金路集团其他股东的合法权益。
三、金路集团已对收购人汉龙实业发展有限公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审（2002）综字253号审计报告，截止2001年12月31日，汉龙实业发展有限公司拥有总资产943,485,867.90元，所有者权益为 426,756,457.97 元，2001 年实现净利润-4,203,542.03元。截至2002年9月30日止，汉龙实业发展有限公司未经审计的总资产为人民币995,637,430.05元，所有者权益为人民币424,549,804.30元，2002年1—9月实现净利润为人民币-2,206,653.67元。收购方主要收购意图是因债务纠纷经四川省高级人民法院裁定，债务纠纷双方达成一致协议而使收购人汉龙实业发展有限公司成为金路集团第一大股东。经调查，收购人的后续计划（详见汉龙实业发展有限公司收购报告书）是：
（一）汉龙实业发展有限公司因抵偿债务而持有金路集团股份后，无继续购买金路集团股份的计划，且一年内不转让本次受让的股份。
（二）汉龙实业发展有限公司没有改变金路集团主营业务的计划，亦不打算对金路集团主营业务作出重大调整。
（三）汉龙实业发展有限公司没有对金路集团的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
（四）汉龙实业发展有限公司暂无改变金路集团现任董事会或者高级管理人员的计划，亦无与其他股东间就金路集团董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。待股权变更手续完成后，汉龙实业发展有限公司将与其他股东协商，依据《公司章程》及相关规定调整相关董事会成员。
（五）汉龙实业发展有限公司不打算对金路集团的组织结构作出重大调整，也不修改金路集团公司章程，且与其他股东之间就金路集团其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
四、原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司和其它实际控制人不存在未清偿对金路集团的负债、未解除金路集团为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
第四章 重大合同和交易事项
一、金路集团及其关联方在收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、金路集团及其关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。
三、金路集团及其关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
四、金路集团及其关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对金路集团的股份以要约或者其他方式进行收购，或者金路集团对其他公司的股份进行收购的情形。
第五章 董事局成员声明
一、董事局已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事局承诺报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字（盖章）：
何光昶 孙万章 杨寿军 邓大俭 余泽 牟长荣蒋国洲
声明日期：2002年12月31日
二、独立董事特别声明：
本人声明与该收购事宜不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字（盖章）：
牟长荣 蒋国洲
声明日期：2002年12月31日
第六章 备查文件
一、金路集团章程。
二、四川金路集团股份有限公司营业执照复印件。
三、独立董事特别申明。
四、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
