公 司 名 称:四川金路集团股份有限公司
    股票上市地点:深圳证券交易所
    股 票 简 称:金路集团
    股 票 代 码:000510
    收 购 人:汉龙实业发展有限公司
    住 所:绵阳市涪城路169号
    通 讯 地 址:绵阳市涪城路169号
    电 话 号 码:(0816)2223001 (028)86677856
    签 署 日 期:2002年12月15日
    本公司声明:
    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等 法律法规编写。
    二、本报告书已依据上述法规规定,全面披露了收购人所持有的四川金路集团 股份有限公司股份。
    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何 其他方式持有、控制四川金路集团股份有限公司的股份。
    三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准, 且不违反本公司章程及内部 规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
    四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从 事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    一、收购人介绍
    (一)收购人基本情况
    公司名称:汉龙实业发展有限公司
    注册地:四川省绵阳市涪城路169号
    注册资本:430960000元
    注册号:5107001801216
    企业类型:有限责任
    经营范围:股权投资、项目投资(国家规定限制除外),高新技术产业投资、房 地产业投资,生物技术及产品的研制、开发及其成果转让,医药、生物工程、中药 现代化、医药器械、计算机软件、硬件的设计、开发及销售,旅游资源开发等。
    经营期限:2001年3月1日 ——2006年3月5日
    税务登记证:51070072551053-4
    通讯方式:四川省绵阳市涪城路169号
    截止2001年12月31日,本公司经审计的总资产为人民币943,485,867.90元,所 有者权益为人民币426,756,457.97元,净利润为人民币-4,203,542.03元。
    截止2002年9月30日,本公司未经审计的总资产为人民币996,250,371.68 元, 所有者权益为人民币425,132,098.85元,2002年1-9月净利润为人民币- 1, 624 ,359.12元。
    (二)股东结构:
姓名 持股比例 出资额刘 汉 42.99% 185,230,000.00元
协和医药科技有限公司 9.88% 42,600,000.00元
成都汉龙置业有限公司 5.02% 21,650,000.00元
四川原钢有限公司 3.36% 14,480,000.00元
协和医药科技风险投资有限公司 2.32% 10,000,000.00元
伍 健 9.28% 40,000,000.00元
袁松涛 9.28% 40,000,000.00元
陆焕文 9.28% 40,000,000.00元
刘小平 8.59% 37,000,000.00元
    (三)股权关系结构图(附后)
    (四)主要股东情况
    刘汉:男,生于1965年10月,大专。1992年创建广汉市平原实业发展有限公司。 四川省工商联合会执委、四川省德阳市第四届政协委员、四川省德阳市工商业联合 会、总商会第四届执行委员会执委、常委、副会长。1994年任四川宏达股份有限公 司副董事长,2002年任汉龙实业发展有限公司法人代表、董事长兼总裁。
    出资额:人民币185,230,000.00元,占汉龙实业发展有限公司总股本的42. 99 %,为本公司的第一大股东,实际控制人。
    (五)本公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。本公司与西藏珠峰摩托 车工业公司借款纠纷一案,经四川省高级人民法院审理,并主持调解,双方达成调 解协议,审理法院制作了《民事调解书》(2001川经初字36号),调解书经双方签收, 业已生效。截止2002年11月11日,被告欠本公司借款本金人民币100,603,526.93元, 利息人民币9,238,219.31元,本公司垫付的诉讼费人民币615,633.00元,以上三项 合计人民币110,457,379.24元。因西藏珠峰摩托车工业公司逾期未履行调解协议, 本公司依法申请四川省高级人民法院强制执行。经申请人申请,执行法院依法对被 执行人所持有的“金路集团”法人股68619456股(截止2002年11月26日)予以冻结。 在执行过程中,经法院主持,双方协商达成执行抵偿协议 :因被执行人现无相应 财产偿还申请人 欠款,经双方协商,被执行人将其持有的市值人民币100,596 ,122.50元(根据2001年12月“金路集团”年度报告,每股净资产为1.466元)的“金 路集团”法人股68619456股以抵偿所欠本公司同等金额欠款,本公司因此将持有“ 金路集团”法人股68619456股。
    (六)公司董事、监事和高管人员情况
姓名 职务 国籍 其他国家或地区的居留权刘汉 董事长兼总裁 中国 未取得
张大明 董事 中国 未取得
喻世昆 董事 中国 未取得
陈 谊 董事 中国 未取得
邱小珂 董事 中国 未取得
董顺清 监事 中国 未取得
官永勤 监事 中国 未取得
吴 昊 监事 中国 未取得
    前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。
    (七)本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
    二、收购人持股情况
    (一)本公司在本次股权转让前,不持有“金路集团”的股权。如本次股权转让 完成后,本公司将持有“金路集团”68619456股,占“金路集团”总股本的14. 64 %,为“金路集团”第一大股东。
    (二)本次收购概况
    本公司与西藏珠峰摩托车工业公司借款纠纷一案,经四川省高级人民法院审理, 并主持调解,双方达成调解协议,审理法院制作了《民事调解书》(2001 川经初字 36号),调解书经双方签收,业已生效。截止2002年11月11日, 西藏珠峰摩托车工 业公司欠申请人借款本金人民币100,603,526.93元,利息人民币9,238,219.31元, 申请人垫付的诉讼费人民币615633元,以上三项合计人民币110,457,379.24元。因 西藏珠峰摩托车工业公司逾期未履行调解协议,本公司依法申请四川省高级人民法 院强制执行。经申请人申请,执行法院依法对被执行人所持有的“金路集团”法人 股68619456股(截止2002年11月26日)予以冻结。在执行过程中,经法院主持,双 方协商于2002年12月6日达成执行抵偿协议 :因被执行人西藏珠峰摩托车工业公司 现无相应财产偿还申 请人欠款,经双方协商,西藏珠峰摩托车工业公司将其持 有的市值人民币100,596,122.50元(根据2001年12月金路集团年度报告, 每股净资 产为1.466元)的“金路集团”法人股68619456股以抵偿所欠本公司同等金额欠款。 该协议经双方加盖公章和法人章或法人签字后生效,申请人应按照中国证监会的要 求提供所需的相关文件,被执行人应积极配合申请人及时办理股权变更所需手续。 如完成股权变更所需手续后,本公司将因此持有“金路集团”法人股68619456股, 占“金路集团”总股本的14.64%,为“金路集团”的第一大股东。
    三、其他重要事项
    (一)本公司不存在接受他人委托行使“金路集团”其他股东权利的事实。
    (二)本公司及关联法人、本公司负责人、高级管理人员在本公告发布之日及此 前6个月内,均未持有金路集团已上市流通股份。
    (三)本公司及本公司关联法人、本公司负责人、高级管理人员目前及此前六个 月内,均无买卖金路集团已上市流通股份的行为。
    (四)本公司与转让方西藏珠峰摩托车工业公司无任何产权关系。
    (五)本公司本次收购资金为公司自有资金。
    (六)本公司无继续购买“金路集团”股份的计划,且一年内不转让本次受让的 股份。
    (七)本公司将按国家有关规定及时办理股份过户手续。
    四、备查文件:
    一、 汉龙实业发展有限公司法人营业执照、税务登记证复印件。
    二、汉龙实业发展有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件。
    三、汉龙实业发展有限公司关于收购金路集团股份的股东会决议。
    四、汉龙实业发展有限公司2001年、2002年1-9月财务会计报告。
    五、四川省高级人民法院(2001)川经初字第36号民事调解书
    六、四川省高级人民法院(2002)川执字第58-1号民事裁定书。
    七、汉龙实业发展有限公司与西藏珠峰摩托车工业公司执行和解协议。
    八、汉龙实业发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直 属亲属的名单及其持有或买卖金路集团股票的说明。
    
收购人:汉龙实业发展有限公司    法定代表人:刘汉
    二OO二年十二月十五日
┌───────┐ ┌───────┐ ┌───────┐│ 伍 健等 │ │ 刘 汉 │ │成都汉龙置业等│
│四个自然人股东│ │ │ │ 四个法人股东 │
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│ │ │
│36.43% │42.99% │20.58%
│ │ │
↓ ↓ ↓
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│ 汉龙实业发展有限公司 │
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