根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，并报中国证监会成都证管办、深圳交易所备案，四川天歌科技集团股份有限公司股东上海和君创业管理咨询有限公司、大鹏证券有限责任公司于2002年8月22日向天歌科技公司董事会提交了“关于召开2002年第一次临时股东大会的提议书”，公司董事会于法定期间内未作答复，因此上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司决定于2002年10月12日自行召集天歌科技2002年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

    一、会议时间：2002年10月12日下午2：30,会期半天。

    二、会议地点：四川省成都市锦江饭店会议室。

    三、会议内容：

    1、 审议关于免去李长征、杨建、钱舜尧、史笃应董事职务的提案；

    2、 审议选举李肃、刘纪恒、李明良、邓文鸣为公司董事的提案。

    四、股权登记日：2002年9月 23日为股权登记日。

    五、会议参加人员：

    1、 公司董事、监事和高级管理人员；

    2、 截止2002年9月23日下午15：00收市后，在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股 东均可出席本次股东大会。

    3、 公司聘请的有证券从业资格的律师。

    六、股东可以亲自出席股东大会，因故不能出席者，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    七、会议登记：

    1、出席会议股东登记及股票代理委托书送达的截止时间：2002年10月12日下午2：00。

    2、 具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东帐户卡，股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户、委托人身份证，法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到锦江饭店会议室现场登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    八、注意事项：

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

    请各位股东协助工作人员做好登记工作。

    联系人及联系电话：

    张庆发：021－68822588 021－68822218—819 021－68822398（FAX）

    联系地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔1801室

    邮编：200120

    陈延立：0755－82462364 0755－82463388－8359 0755－82462466(FAX)

    王微： 0755－82462509 0755－82463388－8972 0755－82462466（FAX）

    联系地址：深圳市罗湖区地王商业大厦9楼

    邮编：518008

    

上海和君创业管理咨询有限公司

    大鹏证券有限责任公司

    2002年9月6日

    

附件1：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人参加四川天歌科技集团股份有限公司2002年 第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    股东帐号码： 持股数：

    委托人身份证号码： 委托人(签字)：

    受托人身份证号码： 受托人(签字)：

    委托日期：2002 年 月 日

    注：“授权委托书”剪报或复印件有效。

    

附件2：关于更换部分董事的议案

    上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司是天歌科技集团股份有限公司（证券代码为000509,下称“天歌科技”或“公司”）的股东，分别持有1000股和25143538股的天歌科技股份，累计超过10％的股份比例。依据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，作为股东，上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司现提议改组天歌科技董事会，特此提请公司临时股东大会审议和表决关于改组天歌科技董事会的议案。该议案的具体内容如下：

    免去李长征、杨建、钱舜尧、史笃应的董事职务；选举李肃、刘纪恒、李明良、邓文鸣为公司董事，原董事会其他董事成员保持不变。

    上述董事候选人李肃、刘纪恒、李明良、邓文鸣的简历附后。

    上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司提议改组天歌科技董事会的理由如下：

    天歌科技的业务结构不合理，公司原有主业已经衰弱，从长期看没有竞争力和发展前景，从短期看已经无力支撑公司业绩；代表着企业未来的公司新兴产业，目前还处在迷茫状态和摸索过程中。在这种产业状态下，公司业绩大幅下滑，前景堪忧。倘若公司彻底陷入困境，不单危及全体股东的切身利益，而且还将给中国证券市场造成不良影响。

    为了公司全体股东的切身利益，也为了中国证券市场的健康发展，天歌科技当前迫切需要进行彻底的战略重建和产业转型。在此过程中，牵涉到一系列公司经营和管理的重大问题，包括公司核心能力的培育、新兴产业的选择、新赢利模式的构建、内外部资源的整合、募股资金用途和投资策略的调整、旧有产业的重组、历史遗留问题的处理以及公司人力资源和基础管理的升级换代等等。所有这些问题，都事关公司的现实生存和未来发展，事关全体股东的切身利益。

    公司现有的董事会，是适应公司原有业务结构的需要而组建的，他们在原有的业务结构下为公司经营做出了贡献。但是公司战略重建和产业转型过程中涉及到的上述一系列问题，对公司的董事会和经理班子提出了全新的要求。为此，作为股东，上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司认为，有必要对公司现有董事会进行改组，以形成一个能够适应新要求的董事会，从而领导公司尽快实现彻底的战略重建和产业转型，从根本上逆转公司业绩下滑。

    上海和君创业管理咨询有限公司和大鹏证券有限责任公司依据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和相关规定，兹提请临时股东大会就上述改组董事会的议案进行审议和表决。

    

附：董事候选人简历

    1、 李肃 先生

    1955年8月出生，北京人。早年下乡插队，1983—1985年就读于北京市委党校哲学系，1985—1987年就读于中国社会科学院法学研究所经济法研究班。在工作经历中，历任北京市社会科学院经济研究所副所长、美国休斯敦大学亚美研究中心高级研究员、中国社会科学院社会发展研究中心特邀研究员、北京君创咨询有限公司董事长等职务。现任上海上海和君创业管理咨询有限公司董事长兼总经理。

    李肃先生长期从事公司战略、产业分析、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业文化等方面的研究与咨询，尤其擅长基于产业和资源的公司战略重组和管理再造。具有十五年研究和咨询经验，为数十家企业提供过咨询服务。

    2、刘纪恒 先生

    1958年9月出生，北京人。1978年－1981年就读于山东青岛远洋船员学院。大学毕业后将近十年时间，先后在天津远洋公司、中国远洋总公司、深圳远洋运输股份有限公司、中远集团投资公司、中远工业公司等中远系大型企业工作，历任总经办主任、发展部总经理和总经理助理等职务。刘纪恒先生在事业企业管理、财务控制、公司产业战略制定与实施方面，积累有丰富经验。现任上海和君创业管理咨询有限公司副总经理。

    3、李明良 先生

    1966年8月出生，四川人。1983－1987年本科就读于西南政法学院法律专业。1987－1991年任职为四川内江市中级人民法院法官。1991－1998年硕士和博士就读于中国人民大学法学院，毕业获法学硕士和法学博士学位。1998年博士毕业后进入上海证券交易所工作，直至2002年2月，职务为上海证券交易所法律部经理。曾任上海对外经济贸易学院法学院客座教授。现任上海和君创业管理咨询有限公司副总经理。

    李明良先生长期研究民商法律制度，尤其对公司法、证券法和并购重组方面的法律制度有独到的见解，出版和发表了大量的专著及相关论文。此外，李明良先生还具有丰富的证券、公司法律实务和资本市场经验。

    4、邓文鸣 先生

    1966年出生，湖北人。1982－1986年本科就读于武汉大学经济学院，毕业获学士学位。1986－1989年研究生就读于武汉大学审计系，毕业获硕士学位。1989－－－2001年在国家审计署工作。2001年至今，在大鹏证券有限责任公司工作，历任计划财务部副部长、稽核部部长职务。