本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗承担责任，本次公告的交易已经董事会审议通过，仍需提交股东大会通过。

    一、交易概述

    1．经公司五届董事会临时会议审议，同意公司将持有的荆州天歌现代农业有限公司的98.62％股权转让给湖北天利实业公司，交易价格以2001年12月31日为基准日的评估值为准，即10648.31万元（资产评估报告[鄂众联评报字（2002）第020号]）。公司已于2002年7月24日与湖北天利实业有限公司就转让事宜签署了协议，该交易未构成关联交易。

    2．本次股权交易已经公司五届董事会临时会议以9票，2票弃权，2票反对，审议通过，独立董事亦就此发表了独立意见。此交易仍需提交股东大会审议通过后实施。

    二、交易各方当事人情况介绍

    ㈠、交易对方情况介绍

    1．名 称：湖北天利实业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注 册 号：4200001142180

    注 册 地：武汉市中北路66号金穗大厦B座21层

    主要办公地点：武汉市中北路66号金穗大厦B座21层

    法定代表人：单 梁

    注册资本：壹亿叁仟捌佰万元（人民币）

    税务登记证号码：国税鄂字420106732696939号

    地税鄂字420000732696939号

    经营范围：光电子、计算机系统的开发及产品销售；种植、养殖业（需国家审批的项目除外）；水产品加工及销售；汽车零配件、化工产品(不含化学危险品及国家限制的化学品）；建材的销售；物业管理服务；对高科技的投资。

    股东情况：刘 俊：占该公司43.48％的股份

    邹训斌：占该公司21.74％的股份

    费 丹：占该公司16.87％的股份

    张爱华：占该公司10.87％ 的股份

    北京天科银通科技有限公司：占该公司6.52％的股份

    荆州市天科物业发展有限公司：占该公司6.52％的股份

    2．交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

    3．最近一年财务情况：截止2001年12月31日，湖北天利实业有限公司总资产为18,501.27万元，净资产13,860.62万元，2001年度主营业务收入为844.70万元，净利润为60.62万元。

    4．自成立以来，该公司未受过任何行政、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    ㈡．本次交易涉及的其他当事人

    名 称：荆州天歌现代农业有限公司

    注册地：湖北省荆州市沙市区三湾路

    注册号：4210001110178

    法定代表人：韩本飞

    注册资本：10,884万元

    经营范围：特种水产养值、加工销售

    三、交易标的基本情况

    1．本次交易标的为公司持有的荆州天歌现代农业有限公司的98.62％的股权，该资产权属明确，并且公司未在该项标的上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，该标的资产亦未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。荆州天歌的另一股东－荆州物资产业公司承诺放弃首先购买权。交易标的位于湖北省荆州市，是公司于一九九八年以资产置换方式取得，该标的帐面原值为21186.89万元，帐面净值为13677.82万元，评估值为10648.31万元。

    2．荆州天歌现代农业有限公司是公司将湖北基地农业生产性资产以固定资产和实物方式与荆州市物资产业公司合资组建。注册资产10883.91万元，公司占总股本的98.62％，成立于一九九八年九月，注册地为湖北省荆州市沙市区三湾路，主营业务为特种水产养殖、加工销售，鱼类饲料、动物饲料的生产、销售。 截止2001年12月31日， 该公司资产总额21493.91万元，负债总额7614万元，应收帐款总额232万元，净资产13879.77万元，2001年实现主营业务收入18674.05万元，主营业务利润 4899万元，净利润3873万元（以上数据均经过审计）。

    3．荆州天歌现代农业有限公司已经具有证券从业资格的评估事务所－－－湖北众联咨询评估有限公司进行评估，评估基准日为2001年12月31日，主要采用重置成本法。总资产帐面价值21493.91万元，调整后帐面值21483.36万元，评估价值18411.32万元，评估减值3072.04万元，增值率－14.30％；总负债帐面价值7614.14万元，调整后帐面值7614.14万元，评估价值7614.14万元；净资产帐面价值13879.77万元，调整后帐面价值13869.22万元，评估价值10797.18万元，评估减值3072.04万元，增值率为－22.15％。交易标的（公司所持有的荆州天歌98.62％的股权）评估值为10648.31万元。

    4．荆州天歌现代农业有限公司经湖北众联咨询评估有限公司进行评估，评估增减值明细为：流动资产评估增值276.73万元，固定资产评估减值3348.77万元（其中建筑物评估减值3310.59万元，设备评估减值38.18万元），资产合计净资产评估减值3072.04万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1．四川天歌科技集团股份有限公司同意将所持有的天歌农业98.62％的股权计10734万股全部转让给湖北天利实业有限公司。

    2．交易价格双方约定以2001年12月31日为基准日的评估值为准，即人民币10648.31万元（大写：壹亿零陆佰肆拾捌万叁仟壹佰元）。

    3．协议签订后三十日内，乙方以现金方式支付给甲方5324.155万元，余款2003年12月31日前付清。

    4．在湖北天利实业有限公司支付第一笔款项的同时，公司向其提供涉及本次股权转让的有关权证、文件并协助办理股权转让事宜。

    五、涉及出售资产的其他安排

    交易完成后，由湖北天利实业有限公司负责安置荆州天歌员工。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    1．本次交易的动因：

    1）随着我国加入TWO，特种水产品市场逐步开放，市场竞争将会更加激烈，可能会直接影响到公司的效益；

    2）由于消费者对人工养殖水产品，特别是甲鱼、乌龟的消费观念正逐步发生变化，甲鱼、乌龟市场销售价格呈下滑趋势，如不采取相关措施，可能会对公司的经营及盈利产生极其不利的影响。

    3）由于甲鱼价格的大幅下滑，荆州天歌现代农业有限公司在二○○二年一至六月份均出现了较大程度的亏损。

    4）投资环境恶化，2002年4月，遭受龙卷风和冰雹袭击，荆州天歌基地围墙倒塌，附近农民冲击生产经营并强抢甲鱼、乌鱼及生产物资；当地政府出面干涉仍无济于事。

    5）综合市场环境、投资环境、自身经营现状等多方面因素的影响，公司认为原主导产业之一的甲鱼、乌龟养殖业发展前景不容乐观。

    2．本次交易的目的

    为保证可持续健康发展，公司决定调整发展战略，进行产业结构调整，集中发展属于朝阳行业的塑料建材项目和光储存产业。作为实施上述战略的具体步骤，主要从事甲鱼、乌龟养殖的荆州天歌，将被公司转让给湖北天利实业有限公司。

    3．本次交易的影响

    1）此举有利于公司资源向优势业务集中。

    2）通过本次交易，公司将获得较多的货币资金，可以根据发展战略，合理运用上述资金进行投资，从而达到强化核心竞争优势的效果。

    3）若本次交易成功，短期内公司的主营业务收入会下降，但对公司资产质量的提高和公司的可持续发展比较有利。

    4）因本次交易评估减值3029.65万元，若本次交易成功，将造成公司投资收益－3029.65万元，并造成本期业绩出现非经常性损益－3029.65万元。

    七、公司独立董事对本次交易的意见

    公司独立董事王韬教授的意见：根据中勤万信会计事务所所出具的勤信审字[2002]027号审计报告，湖北众联咨询评估有限公司出具的鄂众联评报字[2002]第020号评估报告，武汉众环会计师事务所有限责任公司2002年4月17日“关于四川天歌科技集团股份有限公司股权转让的独立财务顾问报告”，以及在2002年4月11日天歌科技第五届第三次董事会上天歌科技董事长和荆州天歌总经理关于本次交易动因的说明，假设这些报告与说明是真实、客观、准确、完整的，那么本独立董事认为：本次交易属于正常的市场交易行为，从目前情况看对天歌科技优化资源结构是比较有利的；但投资者仍应注意，市场条件变化、经营管理不善以及其他不可预见的风险因素始终是存在的。

    八、中介机构对本次交易的意见

    1．独立财务顾问（武汉众环会计师事务所有限责任公司）：本次交易遵守了国家有关法律法规，履行了相关法律程序，体现了“三公”原则，未发现不符合上市公司和全体股东的利益的行为。

    2．律师事务所（四川全兴律师事务所）：本次股权转让符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及其他法律、法规的决定。在履行了全部必要的法律程序后，天歌科技本次股权转让不存在法律上的障碍。

    九、备查文件目录：

    1．公司五届董事会临时会议决议；

    2．股权转让协议；

    3．荆州天歌现代农业有限公司近三年财务报表（经审计）；

    4．湖北众联咨询评估有限公司出具的评估报告书（鄂众联评报字[2002]第020号）；

    5．武汉众联会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告书（武众会[2002]213号）；

    6．四川全兴律师事务所出具的法律意见书。

    

四川天歌科技集团股份有限公司

    二○○二年七月三十日