致：四川天歌科技集团股份有限公司

    四川天歌科技集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2001年度股东大会( 以 下简称“本次会议”)于2002年6月24日上午9时，在成都天歌科技大厦914会议室召 开。中豪律师事务所接受贵公司的委托，指派刘军律师(以下简称“经办律师”)出 席会议，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 (以下简称《规范意见》)和《四川天歌科技集团股份有限公司章程》( 以下简称《 公司章程》)以及律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对贵公司本 次会议有关事项进行核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次会议的召集和召开程序

    根据2002年5月25日《中国证券报》、 《证券时报》刊登的《四川天歌科技集 团股份有限公司董事会关于召开2001年股东大会的公告》，贵公司董事会已做出于 2002年6月24日上午9时在天歌科技大厦914会议室召开本次会议决定， 并向贵公司 全体股东发出会议通知。本次股东大会审议的九项议案均为公司董事会或监事会审 议通过的决议，相关决议公告分别刊登在2001年12月27日、2002年4月16 日的《中 国证券报》和《证券时报》上。

    经审核，贵公司发出会议通知及内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范 意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知所告 知的时间、地点和内容一致；本次会议由贵公司董事长邹昌浩先生主持本次会议; 本次会议全部议案资料均已提交出席会议的股东或股东代表。其召集和召开程序均 符合有关法律、《规范意见》、《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员资格

    根据贵公司提供的《股东签名册》及股东身份证明、股东代表的授权委托书及 身份证明，出席本次会议股东共6人(含5名股东代表)。均于2002年6月18 日即贵公 司公告的股权登记日持有贵公司股票，持有贵公司股份共计10143.5189万股，占贵 公司股份总额的40.57％。经审核， 经办律师认为上述股东或股东代表均具有参加 本次会议的资格。

    经审核，出席会议人员除股东、股东代表外，还有公司董事、监事、董事会秘 书、其他高级管理人员及经办律师等。根据有关法律、《规范意见》及《公司章程》 的规定，上述人员均具备出席本次会议的资格。

    三、关于本次会议的审议议案

    本次会议的审议议案：1、审议公司2001年度董事会工作报告；2 、 审议公司 2001年度监事会工作报告；3、审议公司2001年度财务决算报告；4、审议公司2001 年度利润分配方案；5、审议2001年度报告正文及摘要；6、审议关于增补张鹏先生 为公司五届董事会董事的议案；7、审议关于独立董事津贴的议案；8、审议关于募 集资金项目进展的议案；9、审议关于选举李静女士为公司五届监事会监事的议案。 与会议通知的审议议案一致。

    除此之外，本次会议股东没有提出新的提案。

    四、关于本次会议表决程序

    本次会议采取记名投票表决方式，对会议通知的审议议案逐项进行了表决。表 决投票由出席本次会议的一名股东代表和一名监事参加计票监督，当场公布表决结 果。根据表决结果，贵公司董事会、监事会提出的上述九个审议议案均以超过与会 股东的有效表决权的75％审议通过。本次会议的会议记录及决议由出席会议的贵公 司董事签名。本次会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》中 的规定。

    综上所述，经办律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、《规范 意见》及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。