四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称天歌科技、发行人、股份公司或公 司）2001年度配股方案经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]72号文核准实 施。《配股说明书》刊登在2001年8月8日的《中国证券报》和《证券时报》，股权 登记日为2001年8月15日，除权基准日为2001年8月16日。此次配股完成后，天歌科 技于2001年9月26日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了股份变动及获配可 流通股份上市公告，经深圳证券交易所同意安排，配股获配可流通股于2001年9 月 28日上市流通。

    本次配股以公司2000年底总股本215,185,210股为基数，按每10股配3股的比例 向全体股东配售，配股价格为每股11.15元。 未流通法人股股东均承诺全部放弃此 次配股权。社会公众股股东应配股份为34,824,675股，逾期未配的股份视作放弃， 其未被认购部分由承销商包销。故本次配股实际配售的股份为34,824,675股。扣除 发行费用后，本次配股实际收到的募集资金为人民币37,960.63万元，已于2001年9 月7日全部到位，并由中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[2001]06 号验 资报告。

    天歌科技2001年年度报告于2002年4月16日公告， 大鹏证券有限责任公司（以 下简称大鹏证券）作为天歌科技2001年度配股发行的主承销商，于2001年5月8日至 5月12日对天歌科技进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、根据配股说明书的承诺，本次天歌科技配股募集资金投向如下：

    （1）设立中外合资公司建立CD-R/RW光盘生产基地项目，拟投资29992.50万元。

    （2）CD-R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目，拟投资3512万元；

    （3）光电子技术研究开发中心技术改造项目，拟投资4010万元；

    （4）酞菁染料产业化技术改造项目，拟投资3610万元；

    （5）有效微生物菌群（简称EM）高科技产品项目，拟投资10121万元；

    （6）补充流动资金。

    本次配股总计配售34,824,675股，配售价格每股11.15元， 扣除发行费用后， 本次配股实际收到的募集资金为人民币37,960.63万元。截止2002年4月30日，公司 募集资金已经使用628.54万元，剩余37,332.09万元， 尚未使用的募集资金存放在 银行内，其中，成都市建设银行七支行16260万元、招商银行成都分行3800 万元、 中信实业银行成都分行1005万元、四川省工商银行7000 万元、 工商银行南充分行 3998万元、荆州工商银行5150万元、荆州农业银行150万元。

    2、本次募集资金配股说明书计划使用情况 单位：万元

        项目                               计划投资额  计划投入时间

    成立中外合资天歌光电子技术发展有限

    公司、建立CD-R/RW光盘生产基地项目        29992.50    2001年7月 

    酞菁染料产业化技术改造项目                   3610    2001年8月 

    CD-R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目          3512    2001年9月 

    光电子技术研究开发中心技术改造项目           4010    2001年8月 

    有效微生物菌群（简称EM）高科技产品项目      10121    2001年8月 

    小计                                     51245.50


        项目                                 预计产生  投资

                                             效益年度  回收期

    成立中外合资天歌光电子技术发展有限

    公司、建立CD-R/RW光盘生产基地项目         2002    4.7

    酞菁染料产业化技术改造项目                2002    4.3

    CD-R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目       2002    3.3

    光电子技术研究开发中心技术改造项目        2002    5.9

    有效微生物菌群（简称EM）高科技产品项目    2002    2.6

    小计                                   

    3、本次募集资金实际使用情况                        单位：万元

        承诺投资项目                      计划投资金额    已投入金额

    成立中外合资天歌光电子技术发展有限

    公司、建立CD-R/RW光盘生产基地项目        29992.50        628.54

    酞菁染料产业化技术改造项目                   3610            0 

    CD-R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目          3512            0 

    光电子技术研究开发中心技术改造项目           4010            0 

    有效微生物菌群（简称EM）高科技产品项目      10121            0 

    小计                                     51245.50        628.54


        承诺投资项目                         进度（%）  项目阶段

    成立中外合资天歌光电子技术发展有限

    公司、建立CD-R/RW光盘生产基地项目           2.10  实施初期

    酞菁染料产业化技术改造项目                   0    准备

    CD-R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目          0    拟不投入

    光电子技术研究开发中心技术改造项目           0    准备

    有效微生物菌群（简称EM）高科技产品项目       0    拟不投入

    小计                                  

    截止2002年4月30日，公司累计投入募集资金628.54万元， 占本次配股发行募 集资金总额的1.66%，尚未使用的资金为37,332.09万元，占本次配股发行募集资金 总额的98.34%。

    由于本次配股实际募集资金数额和公司拟投资项目所需资金数的差距较大，天 歌科技拟部分改变募集资金投向，停止CD-R/RW 光盘刻录机产业化技术改造项目和 有效微生物菌群高科技产品项目的建设。另外，由于CD-R/RW 市场近期发生了较大 变化，公司认为需要进行进一步论证，导致CD-R/RW光盘生产基地项目、 酞菁染料 产业化技术改造项目和光电子技术研究开发中心技术改造项目投资进度缓慢。总体 看，该公司本次募集资金项目总体投资进度情况比原计划投资的速度慢，所有项目 均尚未竣工投产，在报告期内均尚未产生效益。募集资金拟投资项目的具体实施情 况如下：

    （1）鉴于光盘刻录机市场价格下降幅度大（2001 年初决定配股时价格还处于 千元左右，年末价格基本已降低一半）；有效微生物菌群高科技产品项目最先由日 本微生物专家发明，知识产权归日方所有，天歌科技虽然与有关科研院所有合作协 议，但我国目前尚未取得该项技术自主知识产权，加入WTO 后可能引起知识产权纠 纷；同时为突出行业优势，集中资金、人力、物力优先发展光盘基地项目；公司在 2001年12月24日召开的五届二次董事会会议上，审议通过了不投资"CD-R/RW光盘刻 录机产业化技术改造项目"和"有效微生物菌群高科技产品项目"， 该事项将提交天 歌科技2001年度股东大会审议。

    （2）成立中外合资天歌光电子技术发展有限公司、建立CD-R/RW光盘生产基地 项目，截止到2002年4月30日，共投入资金628.54万元。 该项目已经完成了施工图 纸设计工作、进口设备的谈判工作、前期土建工作、建筑工程招标工作。

    由于近期国际可刻录光盘市场发生了下列显著变化：①一种比天歌科技拟开发 的CD-R/RW光盘（通称蓝盘）容量更大的CD光盘（通称红盘）已经面市；②CD-R/RW 部分功能的替代产品--便携式mp3播放机的开发对CD-R/RW的市场冲击很大；③从国 际市场看，作为CD-R/RW换代产品的DVD-R已经开始启动，预计将对CD-R/RW 市场产 生较大冲击。鉴于CD-R/RW市场发生的以上巨大变化，天歌科技将对CD-R/RW市场及 发展前景进行重新定位，并可能向DVD-R转型，这些因素导致该项目投资进度缓慢。

    （3 ）酞菁染料产业化技术改造项目和光电子技术研究开发中心技术改造项目 为CD-R/RW光盘生产基地项目的配套项目，因为CD-R/RW光盘生产基地项目投资进度 缓慢而暂时没有进行投资。

    综上，天歌科技配股募集资金实际使用情况与配股文件承诺有部分不相符，该 公司拟不再投资"CD-R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目"和"有效微生物菌群高科 技产品项目"，该募集资金项目变更尚需提交2001年度股东大会审议， 公司配股资 金投资项目产生的效益与预期有一定差距。

    二、发行人资金管理制度

    公司建立了相应的财务管理监控体系。股份公司由公司财务部全面负责资金管 理，对资金使用进行统筹安排、计划和控制。公司有明确的资金使用批准程序，在 日常资金收付中，实行较为严格的审批制度。公司董事会对重大投资建立了相应的 审查和决策程序。

    公司目前无资金用于委托理财，公司资金无被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司在2001年实行配股，未做盈利预测。公司2001年度实现净利润1969.51 万 元，全面摊薄净资产收益率为2.74%，加权净资产收益率4.63%，均超过银行同期存 款利率。公司2001年度每股净利润0.088元，比2001年配股说明书中预计的0. 1203 元低26.6%， 主要原因在于报告期内因承担有偿解除劳动关系而发生预提营业外支 出1500万元。该费用系报告期内公司实施人事改革方案，在报经公司所在地政府机 关南充市人民政府办公厅同意后，参照国有企业终止或解除劳动关系的有关政策， 按照《劳动法》和有关规定解除在册正式员工的劳动关系，实行竞争上岗、全员聘 用制，根据南充市人民政府办公厅的要求应在2001-2002年度内处理完毕，2001 年 度应该承担的费用预计为1500万元。

    四、发行人业务目标实现情况

    公司目前以农业特种水产养殖、服装、物业和光电子研发为主要业务。2001年， 公司实现主营业务收入31,138.54万元，主营业务利润8,096.12万元。公司在 2001 年度后期经营出现一定程度的困难，经营业绩出现一定程度的滑坡，和配股文件的 预计存在一定的差距。主要原因在于：

    1、前两年为公司提供主要利润来源的特种水产养殖业务的经营条件、 市场环 境持续恶化，主要产品甲鱼的市场价格从年初30元左右下跌到年末的不足20元，未 能达到预计的收益水平。

    2、 服装生产方面：国内市场竞争激烈， 内销服装生产不盈利， 公司已经在 2002年一季度停止了内销羽绒服的生产。"9o11"事件后，我国服装出口受到较大影 响，公司在服装外销方面的业务同样受到较大影响。

    3、本次配股募集资金拟投资项目建设进度缓慢， 报告期内均未能产生收益， 未能形成新的利润增长点。

    公司将秉承"高科技含量、高附加值"的产业理念，以市场需求、引导消费为前 提进行产品结构调整和升级换代，努力保持并提升现有的市场地位与竞争优势，在 稳定现有服装和物业管理业务并保持适度增长的前提下，以构筑" 中国西部光电子 产业基地"为公司发展蓝图，培育发展新的业务增长点。

    1、调整现有产业结构，对农业、服装内销进行战略转移，集中人力、 物力、 财力发展新兴产业。

    由于特种水产养殖的经营条件、市场环境持续恶化，公司拟调整农业产业，准 备采用资产置换、出售资产等方式出让公司农业资产；调整服装产业，逐步收缩并 最终退出国内服装销售市场。

    公司将继续稳步发展光存储行业，利用一流的高科技人才、先进的经营管理理 论、现代化的商业模式，在现有工作的基础上，通过逐步完善市场调研、项目经济 技术论证，保证光存储行业在公司发展中的重要地位。

    公司准备通过收购四川华塑建材有限公司（以下简称四川华塑）债权和股权、 控股该公司，并以该公司为依托，重点发展塑料型材、化学建材产业。随着我国经 济的发展、城市化进程加快，房地产业发展迅速，塑钢门窗的发展前景广阔。天歌 科技拟在2002年在化学建材上实现销售额2个亿、利润2000万元， 并争取用三年的 时间使化学建材的销售额达到5个亿。

    2.实施内部管理机制改革，改革原有用人机制、分配机制、压缩管理成本。

    2001年，公司聘请普华永道做了全方位的管理咨询，公司将全面推广普华永道 的管理方法，力争用两年时间，根据市场经济发展要求逐步完善和建立现代企业管 理制度。公司计划从以下几个方面进行改革：

    （1）改变原有的用工制度，完善和建立干部能上能下、 员工能进能出的劳动 用工制度，使公司能够从全国，甚至全世界引进各方面人才。

    （2）建立以目标责任制为主的经营管理体制， 逐步建立和完善全方位的员工 考评制度，初步建立科学的内部约束机制。

    （3）建立有竞争性的薪酬、福利、晋升以及淘汰等各项制度； 建立多种形式 的激励体制。

    （4）完善培训制度，提高员工工作技能、挖掘员工潜力， 不断引进先进管理 理念，充分发挥员工的主观能动性。

    （5）在公司内部用现代的科学管理方法，建立完整的职位流程、 激励体制、 监控体制、创立积极向上不断进取的企业文化。

    公司计划在不断深化改革的基础上进一步完善组织结构，使其更加科学、合理、 精干，在今后的两年中公司将从以下几个方面完善组织结构：

    （1）根据公司向高科技发展的目标和特点，确定组织设计的方针、 原则和主 要参数；按照市场经济发展的要求，根据公司发展规模确定组织构成和人员数量， 最大限度发挥组织中人员的效能。

    （2）根据公司的具体情况， 科学地分析和确定组织机构和组织机构中各岗位 的职能和职责，合理确定和划分组织机构和各岗位的权利，完善责、权、利制度。

    （3）按照质量管理体系ISO9001的要求，进一步完善和建立公司的各项管理制 度，加强内部管理，尽可能地规避公司发展中存在的风险。

    五、发行人所配售股份上市以来的二级市场走势

    天歌科技配股获准实施后，于2001年8月16日除权，除权当日开盘价为11.49元， 收盘价为11.23元，获配可流通部分上市日9月28日的收盘价为11. 36 元， 公司于 2001年从除权日到本报告日止，其股票最高收盘价为11.89元，最低收盘价为6. 51 元。

    天歌科技2001年度的配股价格的确定，主要考虑了天歌科技拟投资项目的资金 需求，经大鹏证券与天歌科技在协商后的基础上确定的，由于2001年度的后几个月， 我国股票市场整体持续下跌，导致本次配股定价偏高，股票适销性较差。本次配股 前后不存在内幕交易和操纵市场的行为。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    大鹏证券在承销天歌科技配股发行期间，严格遵照《证券法》的要求。同时我 公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控 制，遵循了内部防火墙原则，投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信 息、人员、办公地点等方面隔离，并设置监督部门实施了有效的监察工作，发行过 程和发行前后遵循了公开、公平、公正的原则。

    七、有关承诺的履行情况

    1、公司在2001年度配股说明书中预计公司2001年度的每股收益为0.1203 元， 公司2001年度实际每股净利润为0.088元，比配股说明书中预计的0.1203元低26.6%， 主要原因在于：报告期内，因承担有偿解除劳动关系而发生预提营业外支出1500万 元。

    2、大鹏证券在承销过程中没有给发行人提供"过桥贷款"和融资担保。

    八、其他事项

    1、根据天歌科技2001年12月18日发布的董事会公告， 天歌科技与成都锦阳西 部开发实业有限公司就后者所持四川华塑债权达成了债权转让协议，根据协议，公 司将以总额为5500万元的转让款(分四期至2002年12月31日付清)收购成都锦阳西部 开发实业有限公司所有的四川华塑债权本息合计8428.67万元。

    为顺利主张此债权， 天歌科技已经聘请四川全兴律师事务所作为法律顾问。 2001年12月17日，经公司申请，四川省高级人民法院以(2001)川去保字和经24号民 事裁定书裁定查封"华塑"牌商标，2001年12月29日，四川省高级人民法院受理公司 诉四川华塑债务一案。2002年初，四川华塑主动向公司提出承认债权债务关系，承 担有关债务并提出调解意向。为尽快收回该债权，确保广大股东权益，公司同意该 公司的调解请求并于2002年3月4日向四川省高级人民法院申请撤诉。目前，该案仍 在调解之中。

    2、根据天歌科技2001年12月26日发布的董事会公告，由于募集资金不足， 自 筹资金未到位，光盘刻录机价格下降幅度大，在当初决定配股项目时，价格还处在 千元左右，现在价格基本上已降低一半，"有效微生菌群高科技产品项目"最先由日 本微生物专家开发，知识产权归日方所有，公司虽然与有关科研院所有合作协议， 但我国目前尚未取得该次技术自主知识产权,加入WTO后可能引起知识产权纠纷。为 突出行业优势，集中资金、人力、物力优先发展光盘基地项目。公司董事会决定不 投资"CD-R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目"和"有效微生物菌群高科技产品项目 "，募集资金全部投入《光电子技术研究开发中心技术改造项目》、 《酞菁染料产 业化技术改造项目》和《CD-R光盘生产基地项目》，该事项将提交天歌科技2001年 度股东大会审议。

    九、大鹏证券内核小组对回访情况的总体评价

    大鹏证券发行内核小组对本次回访报告和本回访情况进行了核查，认为该报告 格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要 求，报告内容反映了发行人2001年度配股后募集资金使用、资金管理等基本情况， 并对其业务发展目标的实现、有关承诺履行情况做了如实描述。

    

大鹏证券有限责任公司

    2002年5月14日