四川天歌科技集团股份有限公司五届二次董事会会议于二○○一年十二月二十 四日10:00在成都市一环路南二段天歌科技大厦919会议室召开。会议由董事长邹昌 浩先生主持，会议应到董事12人（包括二位独立董事），实到董事12人，其中董事 李建生先生、李兴虎先生委托佘旭先生参加并代为行使权利和义务。会议符合《公 司法》和公司《章程》的有关规定，会议及所通过的决议合法有效。会议审议了如 下议题：

    （因董事佘旭未参加下午的董事会讨论，其本人及所受委托的董事对本公告中 第4、5、6项决议均弃权）。

    1.以7票同意，2票回避，3票反对；审议通过了《关于独立董事津贴的议题》； 确认了独立董事津贴为5万元人民币/年，发放方式为每半年发放一次，在召开审议 中（年）报的董事会时发放。该决议需提交股东大会审议。

    2.以9票同意，3票反对；审议通过了《关于募集资金投资项目进展的议题》； 在2000年度股东大会通过的配股项目中，“CD-R/RW 光盘刻录机产业化技术改造项 目”，该决议需提交股东大会审议。

    公司2000年度股东大会通过的配股投资项目合计投资51,245.5万元,其中“CD -R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目”拟投资3512万元， “有效微生物菌群（简 称EM）高科技产品项目”，拟投资10121万元。2001年配股实际配售34,824,675股， 配股价格11.15元/股，扣除发行费用后，实际募集资金37960.6万元。

    由于募集资金不足，自筹资金未到位，光盘刻录机价格下降幅度大，在年初决 定配股项目时，价格还处在一千元左右，现在价格基本上已降低一半，“有效微生 菌群（简称EM）高科技产品项目”最先由日本微生物专家开发，知识产权归日方所 有，我司虽然与有关科研院所有合作协议，但我国目前尚未取得该次技术自主知识 产权。加入WTO后可能引起知识产权纠纷。为突出行业优势，集中资金、人力、 物 力优先发展光盘基地项目。公司董事会决定不投资“CD-R/RW 光盘刻录机产业化技 术改造项目”和“有效微生物菌群（简称EM）高科技产品项目”，募集资金全部投 入《光电子技术研究开发中心技术改造项目》、《酞菁染料产业化技术改造项目》 和《CD-R光盘生产基地项目》，该决议需提交股东大会审议。本公司将在提交股东 大会审议前另行公告募集资金调整的具体原因和详细情况。

    3.以9票同意，1票回避，2票弃权； 审议通过了《关于李长征女士辞去公司财 务总监职务并聘任新的财务负责人的议题》；

    李长征女士由于身体健康原因多次向公司提出辞职申请，公司董事会对她四年 来的工作给予了充分肯定，并代表全体股东对李长征女士的工作表示感谢。同时决 定在公司董事会中设立资产管理委员会聘请李长征女士为资产管理委员会主任。

    经总经理贺东东先生提名，聘任桑茂安先生为财务负责人。

    桑茂安，男，现年39岁，大学文化，会计师，高级经营师，历任公安物资总公 司财务科科长、湖北正昌现代农业股份公司财务部部长，现任四川天歌科技集团股 份有限公司财务部部长。

    4.以9票同意，3票弃权，审议通过《关于开展DVD-R和DVD-RW 研发和中试生产 及申报“十五”国家高技术产业技改项目，建立新型高密度光盘的研发中心的议题》 。决定开展DVD-R和DVD-RW 研发和中试生产并同上海光机所合作共同申报“十五” 国家高技术产业技改项目争取国家扶持（意向性，未签署协议）。该项目作为公司 《光电子技术研究开发中心技术改造项目》的中心子项目，其开发对公司今后在光 存储领域的技术储备和产品储备将产业深远影响。

    5.以9票同意，3票弃权，审议通过了《关于贯彻执行财会[2001]17号文精神， 按《企业会计制度》规定追溯调整非货币性交易及固定资产等四项资产计提减值准 备。

    6.以9票同意，3票弃权，同意召开股东大会审议以上第1项、第2项决议，会议 召开时间另行通知。