四川天歌科技集团股份有限公司二○○一年临时股东大会于二○○一年九月十 九日上午9：30在成都市一环路南二段天歌大厦914会议室召开, 会议由董事长邹昌 浩先生主持。会议实到股东代表11人,代表股份88356501股,占公司总股本的41. 06 ％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议了如下决议（其中分别有 三名董事候选人和三名监事候选人未获通过）：

    一、审议《关于董事会换届选举的议案》

    1.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；选举邹昌浩同志为公司五届董事会董事。

    2.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；选举李建生同志为公司五届董事会董事。

    3.以有效表决股份88356501股,同意股份81756501股,弃权股份6600000股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的92.52％； 选举韩本飞同志为公司五届董 事会董事。

    4.以有效表决股份88356501股,同意股份81756501股,弃权股份6600000股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的92.52％； 选举李长征同志为公司五届董 事会董事。

    5.以有效表决股份88356501股,同意股份81756501股,弃权股份6600000股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的92.52％； 选举史笃应同志为公司五届董 事会董事。

    6.以有效表决股份88356501股,同意股份76306501股,弃权股份12050000股, 反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的86.36％； 选举杨建同志为公司五届董 事会董事。

    7.以有效表决股份88356501股,同意股份81756501股,弃权股份6600000股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的92.52％； 选举贺东东同志为公司五届董 事会董事。

    8.以有效表决股份88356501股,同意股份82911501股,弃权股份5445000股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的93.84％； 选举李兴虎同志为公司五届董 事会董事。

    9.以有效表决股份88356501股,同意股份7631150股,弃权股份12045000股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的86.37％； 选举钱舜尧同志为公司五届董 事会董事。

    10.以有效表决股份88356501股,同意股份82911501股,弃权股份5445000股, 反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的93.84％； 选举佘旭同志为公司五届董 事会董事。

    11.以有效表决股份88356501股,同意股份81751501股,弃权股份6600000股, 反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的92.52％； 选举干福熹同志为公司五届 董事会独立董事。

    12.以有效表决股份88356501股,同意股份71788741股,弃权股份16567760股,反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的81.25％； 选举王韬同志为公司五届董 事会独立董事。

    (以下董事候选人未获通过)

    13.以有效表决股份88356501股,同意股份12045000股,弃权股份76311501股,反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的13.63％； 否决了选举王志平同志为公 司五届董事会独立董事的议案。

    14.以有效表决股份88356501股,同意股份12058191股,弃权股份76298310股,反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的13.65％； 否决了选举倪宏伟同志为公 司五届董事会董事的议案。

    15.以有效表决股份88356501股,同意股份32040801股,弃权股份56315700股,反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的36.26％； 否决了选举赵小平同志为公 司五届董事会董事的议案。

    二、审议《关于监事会换届选举的议案》。

    1.以有效表决股份88356501股,同意股份82911501股,弃权股份5445000股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的93.84％； 选举曲洪同志为五届监事会监 事。

    2.以有效表决股份88356501股,同意股份61773891股,弃权股份26582610股, 反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的69.91％； 选举张萍同志为五届监事会 监事。

    3.以有效表决股份88356501股,同意股份82898310股,弃权股份5458191股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的93.82％； 选举成平江同志为五届监事会 监事。

    （以下监事候选人未获通过）

    4.以有效表决股份88356501股,同意股份5445000股,弃权股份31311501股,反对 股份51600000股,同意股份占有效表决股份总数的6.16％； 否决了选举刘黎同志为 五届监事会监事的议案。

    5.以有效表决股份88356501股,同意股份0股,弃权股份88356501股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的0％；否决了选举高本红同志为五届监事会监事 的议案。

    6.以有效表决股份88356501股,同意股份32040801股,弃权股份56315700股, 反 对股份0股,同意股份占有效表决股份总数的36.26％； 否决了选举杨云桂同志为五 届监事会监事的议案。

    三、审议《关于修改公司章程部份条款的议案》

    1.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第一条”。

    2.以有效表决股份88356501股,同意股份88343400股,弃权股份13191股,反对股 份0股,同意股份占有效表决股份总数的99.98％；审议通过了“第二条”。

    3.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第三条”。

    4.以有效表决股份88356501股,同意股份83341651股,弃权股份5014850股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的94.32％；审议通过了“第四条”。

    5.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第五条”。

    6.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第六条”。

    7.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第七条”。

    8.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股 ,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第九条”。

    9.以有效表决股份88356501股,同意股份78388741股,弃权股份9967760股,反对 股份0股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十条”。

    10.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十一条”。

    11.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十二条”。

    12.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十三条”。

    13.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十四条”。

    14.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十五条”。

    15.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十六条”。

    16.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十七条”。

    17.以有效表决股份88356501股,同意股份88356501股,弃权股份0股,反对股份0 股,同意股份占有效表决股份总数的100％；审议通过了“第十八条”。

    （以下条款未获通过）

    18.因股东单位反对将董事会人数限定为奇数,以反对股份63300260股, 弃权股 份7983200股,同意股份17073741股,否决了“第八条”。

    

四川天歌科技集团股份有限公司

    二○○一年九月二十日

    董事、监事、高级管理人员简历：

    邹昌浩,男,现年35岁,大学,高级经营师,荆州市特等劳动模范,湖北省青年岗位 能手,荆州市沙市政协副主席,湖北省九届人大代表；曾任湖北正昌集团公司董事长、 总经理,湖北正昌现代农业股份有限公司董事长、总经理； 现任四川天歌科技集团 股份有限公司董事长。

    李建生,男,现年48岁,大专文化,经济师；曾任南充羽绒制品厂厂长助理、深圳 金海轻纺有限公司副总经理、四川天歌物业公司总经理、本公司董事、总裁助理、 副总裁、常务副总裁等职,现任本公司副董事长、党委书记,南充天益资产投资管理 公司法人代表。

    贺东东,男,现年34岁,本科学历；曾任杭州巨川房地产开发有限公司总经理,苏 州万川旅业股份有限公司总经理,本公司总裁助理、副总经理； 现任本公司董事、 总经理。

    韩本飞,男,现年47岁,大学,高级经济师,中共党员,荆州沙市政协委员, 曾任荆 州市荆沙物资贸易总公司总经理、湖北正昌集团公司副董事长、副总经理, 湖北正 昌现代农业股份有限公司副董事长、副总经理；现任本公司董事、副总经理。

    李长征,女,现年52岁,大专,会计师；曾任新疆建设兵团会计, 沙市津江超细粉 体有限公司（外资）财务副总经理、湖北正昌集团公司副总经理、湖北正昌现代农 业股份有限公司副总经理；现任本公司董事、财务总监。

    史笃应,男,现年31岁,硕士,高级经营师；曾任湖北正昌集团公司行政助理, 湖 北正昌现代农业股份有限公司总经理助理,本公司总经理助理； 现任本公司董事、 副总经理、董事会秘书。

    杨 建,男,现年37岁,硕士,高级工程师；曾任武汉国际技术贸易公司副总经理, 华中师范大学计算机系筹备组副组长,湖北省化工计控技术公司总经理,湖北省石化 厅监测中心副主任（副处级）,北京天族金网科技有限公司总经理； 现任湖北正昌 集团公司董事长。

    佘 旭,男,现年46岁,大专文化,经济师；曾任南充羽绒二分厂副厂长、南充羽 绒制品厂厂长助理、天歌投资公司总经理、本公司总裁助理、副总经理等职, 现任 本公司董事。

    李兴虎,男,现年44岁,大学文化,副教授, 曾任四川师范学院生物系党总支副书 记、院学工部副部长、副处长、党总支书记、本公司董事、总裁助理、副总经理； 现任本公司董事、常务副总经理,中国羽绒工业协会副理事长、 四川省羽绒工业协 会理事长,曾获二○○○年“中国杰出营销人”金鼎奖、特别奖。

    钱舜尧,男,现年36岁,硕士,高级经济师；曾任深圳鸿华实业总公司财务部经理, 广东核电实业总公司行政经理,深圳宇龙计算机通讯科技有限公司总经理助理； 现 任本公司董事、副总经理。

    干福熹（独立董事候选人）,男,现年68岁,教授,博导,中科院学部委员（院士） ,第三世界科学院院士；曾获得中国科学院科技进步一等奖、国家科技进步二等奖、 国家自然科学三等奖以及全国优秀科技图书特等奖等多项大奖；曾任两届国务院学 位委员会委员（1988——1999）,中国科学院上海分院副院长,中国科学院上海光学 精密机械研究所所长,上海市科协副主任； 现任国家激光技术重点实验室学术委员 会主任,中国科协常务委员会委员,中国光学学会副理事长、美国光学学会和国际光 电仪器和工程学会（SPIE）高等会员,浙江大学、华中理工大学、 中国科技大学、 上海同济大学、华东理工大学、上海复旦大学、上海交通大学和上海大学等高等院 校的名誉教授和兼职教授。

    王 韬（独立董事候选人）,男,现年51岁,教授,博导, 华中理工大学跨世纪学 术带头人；现任华中科技大学教授,博士生导师,财政金融管理研究所所长, 财政税 收系主任,兼任湖北省财政学会常务理事,湖北省地方税务局特约研究员和税收研究 会常务理事。

    曲 洪,男,现年43岁,MBA硕士,高级商务师,历任四川省畜产品进出口公司科长、 总经理,四川省医保进出口公司总经理,四川省五矿进出口公司总经理,93 年任四川 天歌集团股份有限公司副董事长兼副总经理,现任本公司监事会主席。

    张 萍,女,现年39岁,大专,会计师,历任湖北津汇股份有限公司任会计,湖北正 昌现代农业股份有限公司财务部长,现任湖北正昌集团公司人事部长,本公司监事。

    成平江,男,现年49岁,大专学历,中共党员；曾任四川省南充棉纺织厂生产班长、 厂部核算,南充市纺织局财务科副科长、计划经营科副科长、办公室主任,本公司董 事会秘书、总经理办公室主任；现任本公司纪委副书记兼党委办公室主任。

    田汉卿,男,现年70岁,大专,中共党员,经济师； 曾任中国百货公司华东区公司 财务科长,上海人民服装厂、上海东海厂、上海西服厂厂长,上海羽绒服装厂厂长兼 书记,现任本公司副总经理。

    附件：经临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》

    目前公司使用的《章程》是经九九年度临时股东大会通过修改后的章程, 在一 年多的时间里,公司对照《上市公司章程指引》、 上市公司《股东大会规范意见》 和《深圳证券交易所上市规则》进行自查、核实, 确认公司《章程》有些条款需要 重新规范、补充,现将有关条款予以修改。 （注：现《章程》指公司目前使用的《 章程》,股东可上网查询或与本公司董事会办公室联系查询）

    一、因原发起人——南充羽绒制品厂将部分股权转让给现第一大股东——湖北 正昌集团公司,故将现《章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股215185212股, 其中发起人持有64967760股”修改为“公司的股本结构为：普通股215185212股,其 中发起人持有19967760股”；

    二、因不符合相关规定, 故将现《章程》第二十九条中的“公司法人股东若转 让本公司百分之五以上的股份,须经公司董事会批准,未经董事会批准的转让, 本公 司有权不予承认,不办理过户登记”字句删掉；

    三、根据《上市公司股东大会规范意见》, 在现《章程》第四十三条后增加两 条款：

    第四十四条, 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决的方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 董事会和监事会成员的任免；

    (七) 变更募股资金投向；

    (八) 需股东大会审议的关联交易；

    (九) 需股东大会审议的收购或出售资产的事项；

    (十) 变更会计师事务所；

    (十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其它事项。

    第四十五条,召开股东大会,公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章 程》；

    (二) 验证出席会议的人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    相应在将序号“第四十四条”至“第一百一十一条”分别变更为“第四十六条” 至“第一百十三条”。

    四、根据《上市公司章程指引》,在现《章程》第六十七条“董事、 监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会决议”后增加以下内容：“董事候选人由董事会 或持有5％以上股份的股东（单独或合并持有）提名,以提案方式提请股东大会决议； 监事候选人由监事会或持有5％以上股份的股东（单独或合并持有）提名,以提案方 式提请股东大会决议；独立董事的产生依有关规定。”

    五、根据《上市公司章程指引》, 在现《章程》第七十五条“股东大会记录由 出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存”后增加以下内 容“保存期限为十五年”。

    六、将现《章程》第七十七条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份” 修改为“公司设董事和独立董事,均为自然人。独立董事资格须符合有关法律、 法 规的规定。董事和独立董事均无需持有公司股份”。

    七、根据《上市公司章程指引》,在现《章程》第八十三条后增加以下内容

    “董事会就关联交易表决时,有下列情形之一的董事应不参与表决：

    1.董事个人与公司的关联交易；

    2.其他法人单位与公司的关联交易, 该法人单位的法定代表人系出席会议的董 事；

    3.按国家法律规定和公司《章程》规定应当回避的其它情形

    未能出席会议的董事如有利益冲突的当事人, 不得就该事项授权其它董事代为 表决”

    九、在现《章程》第九十四条第(十)款后增加以下内容“和设立、发放中高层 管理人员激励基金事项”。

    十、在现《章程》第九十四条后增加以下内容：“第九十五条 独立董事依 照有关法律、法规和本公司章程行使权力。对法律、法规规定必须由独立董事表决 事项,如与本公司《章程》规定相冲突以法律、法规规定为准”。

    十一、根据《上市公司章程指引》, 在现《章程》第一百零九条“董事会会议 应有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存”后增加以下内容“保存期限为十五年”。

    十二、相应地, 将现《章程》中序号“第九十五条”至“第一百一十一条”变 更为“第九十八条”至“第一百一十四条”。

    十三、根据《上市公司章程指引》, 在现《章程》第一百一十一条后增加以下 内容：

    第一百一十五条,公司设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一) 公司股东或股东单位的任职人员；

    (二) 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    (三)、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    十四、相应地,将现《章程》中序号“第一百一十二条”至“第一百四十六条” 变更为“第一百一十六条”至“第一百五十条”。

    十五、根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市规则》, 在现《章 程》第一百一十六条后增加以下内容：

    “董事会秘书职责：

    (一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 并 应当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六) 负责信息的保管工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、 大股东及股东持股资料以及董 事会印章；

    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 上市规 则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关 规定作出决定时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载在会 议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一) 其它职责”。

    十六、根据《上市公司章程指引》, 在现《章程》第一百四十一条“监事会会 议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求对其 在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存” 后增加以下内容“保存期限为十五年”。

    十七、在现《章程》第一百四十六条后增加以下内容：“第一百五十一条, 公 司按董事会要求可提取一定比例的中高层管理人员奖励基金, 其会计处理依财政部 有关规定”。

    十八、相应地, 将现《章程》序号“第一百四十七条”至“第一百八十四条” 修改为“第一百五十二条”至“第一百八十九条”。