经四川天歌科技集团股份有限公司四届十五次董事会审议通过,决定于2001年9 月19日上午9∶30在成都市一环路南二段天歌科技大厦914会议室召开2001年临时股 东大会。

    一、审议事项

    1.关于董事会换届选举的议案；

    2.关于监事会换届选举的议案；

    3.关于修改公司章程部分条款的议案。

    二、出席会议对象

    1.公司董事、监事及高级管理人员；

    2.截至2001年9月8日下午15∶00收市后在深圳证券交易所登记在册的本公司全 体股东。

    3.公司聘请的有证券从业资格的律师。

    三、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代 理人不必是本公司的股东。

    四、股东登记

    1.出席会议股东登记及股票代理委托书送达的截至时间：2001年9月19日上午9 ∶00；

    2.股东持持股证明、股东帐户卡、本人身份证(代理人持本人身份证、 委托人 身份证复印件、委托书)进行股东登记。

    五、其它事项

    1.会期半天,与会股东代表费用自理；

    2.联系人及电话

    史笃应：028—5435719 13808042796 028—5445907(FAX)

    朱文生：028—5438873 13018285935 028—5445907(FAX)

    联系地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦913室

    邮编：610041

    

四川天歌科技集团股份有限公司董事会

    2001年8月16日

    附：授权委托书授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席四川天歌科技集团股份有 限公司2001年 月 日临时股东大会,并对本次会议议案行使表决权。

    股东帐户卡号码： 持股数量：

    股东身份证号码： 委托人身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    　 委托日期2001年 月 日

    注：“授权委托书”剪报或复印件有效。

    附件：关于修改公司章程的议案

    目前公司使用的《章程》是经九九年度临时股东大会通过修改后的章程, 在一 年多的时间里,公司对照《上市公司章程指引》、 上市公司《股东大会规范意见》 和《深圳证券交易所上市规则》进行自查、核实, 确认公司《章程》有些条款需要 重新规范、补充,现将有关条款予以修改。(注：现《章程》指公司目前使用的《章 程》,股东可上网查询或与本公司董事会办公室联系查询)

    一、因原发起人——南充羽绒制品厂将部分股权转让给现第一大股东——湖北 正昌集团公司,故将现《章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股215185212股, 其中发起人持有64967760股”修改为“公司的股本结构为：普通股215185212股,其 中发起人持有19967760股”；

    二、因不符合相关规定, 故将现《章程》第二十九条中的“公司法人股东若转 让本公司百分之五以上的股份,须经公司董事会批准,未经董事会批准的转让, 本公 司有权不予承认,不办理过户登记”字句删掉；

    三、根据《上市公司股东大会规范意见》, 在现《章程》第四十三条后增加两 条款；

    第四十四条, 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决的方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式；

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产的事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其它事项。

    第四十五条,召开股东大会,公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会,对以下问题出具意见并公告；

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议的人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    相应在将序号“第四十四条”至“第一百一十一条”分别变更为“第四十六条” 至“第一百十三条”。

    四、根据《上市公司章程指引》,在现《章程》第六十七条“董事、 监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会决议”后增加以下内容：“董事、独立董事候选 人由董事会或持有5％以上股份的股东(单独或合并持有)提名,以提案方式提请股东 大会决议；监事候选人由监事会或持有5％以上股份的股东(单独或合并持有)提名, 以提案方式提请股东大会决议；

    五、根据《上市公司章程指引》, 在现《章程》第七十五条“股东大会记录由 出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书保存”后增加以下内 容“保存期限为十五年”。

    六、将现《章程》第七十七条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份” 修改为“公司设董事和独立董事,均为自然人。独立董事资格须符合有关法律、 法 规的规定。董事和独立董事均无需持有公司股份”。

    七、根据《上市公司章程指引》,在现《章程》第八十三条后增加以下内容

    “董事会就关联交易表决时,有下列情形之一的董事应不参与表决：

    1.董事个人与公司的关联交易；

    2.其他法人单位与公司的关联交易, 该法人单位的法定代表人系出席会议的董 事；

    3.按国家法律规定和公司《章程》规定应当回避的其它情形

    未能出席会议的董事如有利益冲突的当事人, 不得就该事项授权其它董事代为 表决”

    八、将现《章程》第九十三条“董事会由九至十五名董事组成,设董事长一人, 如果需要,或可设副董事长一至二人”修改为“董事会由九至十五名董事组成,人数 为奇数；设董事长一名,如果需要,可设副董事长一至二人。董事会中独立董事比例 不低于有关法律、法规规定的比例”。

    九、在现《章程》第九十四条第(十)款后增加以下内容“和设立、发放中高层 管理人员激励基金事项”。

    十、在现《章程》第九十四条后增加以下内容：“第九十五条 独立董事依照 有关法律、法规和本公司章程行使权力。对法律、法规规定必须由独立董事表决事 项,如与本公司《章程》规定相冲突以法律、法规规定为准”。

    十一、根据《上市公司章程指引》, 在现《章程》第一百零九条“董事会会议 应有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存”后增加以下内容“保存期限为十五年”。

    十二、相应地, 将现《章程》中序号“第九十五条”至“第一百一十一条”变 更为“第九十八条”至“第一百一十四条”。

    十三、根据《上市公司章程指引》, 在现《章程》第一百一十一条后增加以下 内容：

    第一百一十五条,公司设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    十四、相应地,将现《章程》中序号“第一百一十二条”至“第一百四十六条” 变更为’第一百一十六条”至“第一百五十条”。

    十五、根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市规则》, 在现《章 程》第一百一十六条后增加以下内容：

    “董事会秘书职责：

    (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应 当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保管工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及股东持股资料以及董事 会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则 及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及本所有关 规定作出决定时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情况记载在会 议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)其它职责”。

    十六、根据《上市公司章程指引》, 在现《章程》第一百四十一条“监事会会 议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求对其 在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存” 后增加以下内容“保存期为十五年”。

    十七、在现《章程》第一百四十六条后增加以下内容：“第一百五十一条, 公 司按董事会要求可提取一定比例的中高层管理人员奖励基金, 其会计处理依财政部 有关规定”。

    十八、相应地, 将现《章程》序号“第一百四十七条”至“第一百八十四条” 修改为“第一百五十二条”至“第一百八十九条”。