四川天歌科技集团股份有限公司2000年年度股东大会于2001年4月2日9∶00 在 成都市－环路南二段天歌大厦公司914会议室召开。会议由董事长邹昌浩先生主持， 到会股东代表10人，收到有效表决票9张。代表股份66997043股， 占公司总股本的 31.13％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、 高级管 理人员列席了本次会议。本次会议审议通过了如下决议：

    一、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过《公司2000年年度报告及年度报告摘要》。

    二、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过《公司2000年董事会工作报告》。

    三、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过《公司2000年监事会工作报告》。

    四、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过《公司2000年度财务决算报告》。

    五、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过《公司2000年度利润分配方案》。

    经中勤万信会计师事务所审计，公司2000年实现净利润30,083,067.21元， 根 据《公司法》和公司《章程》的规定，按净利润的10％提取法定公积金3,026,679 .55元，按净利润的10％提取法定公益金3,026,679.55元， 当年可供股东分配的利 润为24,029,708.11元，加上年初未分配利润3,237,688.85元， 可供股东分配的利 润为27,267,396.96元。公司拟以2000年末股份总数215,185,212股为基数，向全体 股东每10股派发现金1.00元(含税)，共计分配利润支出总额为21,518,521.20 元， 剩余5,748,875.76元结转下一年度。

    六、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过《公司2001年度利润分配政策》。(详细说明见2001年2月28日《 中国证券报》及《证券时报》)。

    七、以66997043股同意，0股弃权，0股反对《同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过公司《符合现行配股法规、具备配股资格的议案》。

    根据中国证监会规定的现行政策和条件，董事会对公司2001年增资配股资格进 行了自查，认为公司符合现行配股规定，具备配股资格。为了公司的长远发展，遵 循国家产业政策的导向，本公司拟在2001年实施配股。全体董事对董事会配股的决 议依法承担相应的责任。

    八、会议采取逐项审议表决方式通过了《四川天歌科技集团股份有限公司2001 年配股预案》。

    (一)、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，审议通过了“配售股票类型”的事项：配股类型为人民币普通股；

    (二)、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，通过了“配股比例及本次配股的配售总额”的事项；

    以公司2000年末总股本21518.521万股为基数，每10股配售3股，可配股份总数 为6455.5563万股。其中：法人股股东可配2973.0888万股，承诺全部放弃认购；社 会公众股股东可配3482.4675万股，余额由承销商包销。 本次实际可配股份总数为 3482.4675万股。

    (三)、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，通过了“配股价格及定价方法”的事项。

    1、配股价格：每股10－15元。

    2、配股价格的定价方法；

    (1)配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    (2)参考股票市场价格及市盈率情况；

    (3)募集资金投资项目的资金需求量；

    (4)与配股承销商协商一致的原则。

    (四)、以59029283股同意，0股弃权，7967760股反对( 同意股份占出席股东所 持股份的88.10％)，审议通过了“配股募集资金用途”的事项。

    本次配股募集资金拟投资以下项目：

    1、设立中外合资公司建立CD－R/RW光盘生产基地项目，拟投资29992.50万元。

    2、CD－R/RW光盘刻录机产业化技术改造项目，拟投资3512万元。

    3、光电子技术研究开发中心技术改造项目，拟投资4010万元。

    4、酞菁染料产业化技术改造项目，拟投资3610万元。

    5、EM高科技产品项目，拟投资10121万元。

    6、补充流动资金

    若募集资金超出上述项目所需资金，则授权董事会将剩余资金用于补充公司流 动资金；若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解决。( 上述项目的内容详见2001年2月28日《中国证券报》、 《证券时报》刊登的公司《 2001年配股募集资金使用的可行性报告》)。

    (五)以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过了本次配股，决议有效期为：

    自股东大会通过本配股方案之日起一年内有效。

    (六)、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，审议通过了授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关的 具体事宜。

    有关本次配股事项的方案须报中国证监会核准后实施。

    九、以59029283股同意，0股弃权，7967760股反对( 同意股份占出席股东所持 股份的88.10％)，审议通过公司《2001年配股募集资金使用的可行性报告》( 报告 见2001年2月28日《中国证券报》及《证券时报》)。

    十、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份的 100％)，审议通过公司《前次募集资金使用及效益情况的说明》(详细说明见 2001 年2月28日《中国证券报》及《证券时报》。

    十一、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    为控制投资风险，明确投资权限。公司拟将《公司章程》第九十七条“董事会 应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。修改成 “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目(金额超过公司总资产5％或董事会认为必要时) 应当组织有关 专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准”。

    十二、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，同意江来富先生因工作原因辞去董事职务。

    十三、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，同意桑茂安先生因工作原因辞去董事职务。

    十四、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，同意贺东东先生为四届董事会董事。

    十五、以66997043股同意，0股弃权，0股反对( 同意股份占出席股东所持股份 的100％)，同意钱舜尧先生为四届董事会董事。(新任董事简历见2001年2月28日《 中国证券报》及《证券时报》)。

    

四川天歌科技集团股份有限公司

    2001年4月3日