本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    本公司于2006年12月18日与山东富华旅游娱乐有限公司签订了资产置换协议。双方决定以山东富华旅游娱乐有限公司拥有的潍坊富华国际展览中心有限公司60%股权及应收该公司帐款10800万元(计12543万元)与本公司对其他客户的应收帐款(计10527万元)进行资产置换。此次资产置换不属于关联交易。

    上述交易金额占公司最近一期经审计净资产的100.45%,且绝对金额超过5000万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条的规定,该交易应当提交股东大会审议,公司拟于下次召开的股东大会对此次交易进行审议。

    二、交易对方介绍

    山东富华旅游娱乐有限公司成立于2005年12月9日,注册地为潍坊高新区东风东街,法定代表人为周同巨,注册资本壹千万元,主营业务为旅游、娱乐项目投资、管理,目前尚无经营收入。与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。最近五年之内没有受过行政处罚,没有受过刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。主要股东为北京百利通投资有限公司持有55%股份,山东富华投资有限公司持有45%股份。

    三、交易标的的基本情况

    1、置入资产基本情况

    山东富华旅游娱乐有限公司的置换资产为持有潍坊富华国际会展中心有限公司60%股权依据评估结果作价1743万元,应收该公司帐款10800万元,共计12543万元。在该项资产上无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    (1)潍坊富华国际展览中心有限公司地址：潍坊市东风东街189号,法定代表人杨永升,注册资本壹千万元,公司类型为有限责任公司,经营范围：主(承、协)办国内、国际各种会议及展览；批发零售工艺美术品(不含金银首饰)、建筑材料、电器机械及器材(以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及专营专控品)。

    (2)该公司全部房屋建筑物用于为山东富华投资有限公司向潍坊市商业银行股份有限公司东园支行借款4,895万元抵押,抵押期限：2006年3月24日至2007年3月24日。

    (3) 2006年12月15日,山东富华投资有限公司将其所持的70%的潍坊富华国际展览中心有限公司股权转让给山东富华旅游娱乐有限公司,潍坊宝瑞富华游乐园管理有限公司将其所持的10%的潍坊富华国际展览中心有限公司股权转让给山东富华旅游娱乐有限公司,股权转让完成后山东富华旅游娱乐有限公司持有潍坊富华国际展览中心有限公司80%的股权,山东富华投资有限公司持有潍坊富华国际展览中心有限公司20%的股权。上述股权变更正在办理工商变更登记手续,预计于2月15日前办妥,对本次转让没有影响。

    (4)山东富华投资有限公司对本次股权转让放弃优先受让权。

    (5)依据具有从事证券业务资格的四川君和会计师事务所审计报告,潍坊富华国际展览中心有限公司截至2006年11月30日的资产总额为206,961,591.76元,负债总额209,965,423.35元,应收款项总额6,365,950.00元,净资产为-3,003,831.59元,2006年1?1月主营业务收入2,692,682.00元,主营业务利润2,561,044.62元,净利润-6,349,876.32元。截至2005年12月31日的资产总额为206,220,235.99元,负债总额202,874,191.26元,应收款项总额92,150.00元,净资产为3,346,044.73元,2005年度主营业务收入2,178,412.60元,主营业务利润2,082,178.68元,净利润-7,620,930.59元。

    (6)山东富华旅游娱乐有限公司应收潍坊富华国际会展中心有限公司帐款10800万元,系由潍坊新立克(集团)有限公司于2006年12月5日协议转让给山东富华旅游娱乐有限公司。

    (7)公司委托具有从事证券业务资格的北京德祥资产评估有限责任公司山东分公司,对潍坊富华国际展览中心有限公司拟进行资产重组所涉及的企业整体资产进行了评估。本次评估根据委估资产的特点和评估机构所掌握的资料,主要采用了成本法,对无形资产—土地使用权的评估采用了基准地价系数修正法。除评估报告书所载明的特别事项说明外,截止评估基准日2006年11月30日,在既定用途不变并持续经营使用和评估报告书所载明的评估目的及价值前提、假设条件下,公司的委估资产和负债表现出来的公允市场价值反映如下。

    评估结果汇总表

    单位：人民币元

                             账面价值    调整后账面值    评估价值      增减值      增值率%
           项   目
                                A             B             C           D=C-B    E=(C-B)/B
    流动资产          1       6,655,826.33  6,990,876.33   7,012,883.74   22,007.41     0.31
    固定资产          2     158,989,203.70 158,989,203.70 181,864,504.03 22,875,300.33 14.39
    其中：设备及其他类3         5,576,414.49 5,576,414.49  6,449,160.45  872,745.96     15.65
         建筑物       4       153,412,789.21 153,412,789.21 175,415,343.58 22,002,554.37 14.34
    无形资产          5      41,274,278.40 41,274,278.40  50,145,456.19 8,871,177.79   21.49
    递延资产          6           42,283.33    42,283.33
         资产总计     7      206,961,591.76 207,296,641.76 239,022,843.96 31,726,202.20 15.30
    流动负债          8     209,965,423.35 209,965,423.35 209,965,423.35       0.00     0.00
         负债总计     9      209,965,423.35 209,965,423.35 209,965,423.35      0.00      0.00
         净资产       10      -3,003,831.59-2,668,781.59  29,057,420.61 31,726,202.20 1188.79

    潍坊富华国际展览中心有限公司账面净资产-266.87万元,评估净值2905.73万元,增值3172.66万元,其中固定资产增值2200.25万元,土地使用权增值887.12万元。增值原因如下：

    a) 固定资产帐面净值15341.78万元,评估价值17541.53万元,增值2200.25万元,主要原因是2004年以来房地产市场价格上涨,人工费、原材料价格亦有增长。

    b) 土地账面价值4127.43万元,评估价值5014.55万元,增值887.12万元。该公司土地于2004年取得,原始入账价值4473.5万元,面积75.69亩,每亩59万元。评估价值5014.55万元,每亩66万元,增值主要原因是近几年来房地产市场的活跃引起的土地价格的上涨。

    2、置出资产基本情况

    本公司的置换资产为截止2006年11月30日对其它客户的应收款项,帐面净值3627万元；山东同人实业公司承诺历史置换补偿款7,000万元作价4600万元。此外,山东富华旅游娱乐有限公司同意承担华塑建材有限公司对四川蜀乐药业股份有限公司的全部贷款担保补偿2,300万元,冲减置换应收本公司款项。以上本公司全部应收款项合计作价10527万元。

    本公司对其它客户的应收款项如下：

             客户             帐面金额     已提坏帐       净值      形成原因    形成时间
    天歌北方公司              1,980,416.97  990,208.49   990,208.49  往来款     3年以上
    海南银通实业开发公司      2,600,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 往来款     3年以上
    成都汇瀛经贸有限公司      1,680,908.18  840,454.09   840,454.09  往来款     3年以上
    上海茸发置业有限公司      7,359,387.94  935,938.79 6,423,449.15  往来款      2-3年
    山东昌明重光律师事务所    6,300,000.00  630,000.00 5,670,000.00  往来款      2-3年
    成都龙斯特有限责任公司   10,021,500.00    1,075.00 10,020,425.00 往来款     1年以内
    财政部中央财政专户          582,471.00               582,471.00  往来款     1年以内
    西安路房管所                677,351.00               677,351.00  往来款     1年以内
    四川准达岩土工程公司        520,000.00               520,000.00  往来款     1年以内
    湖北正昌集团                557,043.80  278,521.90   278,521.90  往来款     3年以上
    天科贸易公司                113,985.00   56,992.50    56,992.50  往来款     3年以上
    西比西管业制造            3,000,000.00  150,000.00 2,850,000.00  往来款     1年以内
    荆州丰华贸易公司          3,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 往来款     3年以上
    光盘基地                  1,045,056.94  404,709.86   640,347.08  往来款     3年以上
    荆州正亨饲料公司          1,085,850.00  542,925.00   542,925.00  往来款     3年以上
    上海川沪房产公司          1,200,000.00             1,200,000.00  往来款     1年以内
    上海天阳贸易公司            655,700.00               655,700.00  往来款     1年以内
    北京东瑞财务顾问有限责
                              1,520,000.00             1,520,000.00  往来款     1年以内
    任公司
    小计                     43,899,670.83 7,630,825.63 36,268,845.21

    注：除形成时间在一年以内的其它应收款项在2005年年度报告的其它应收款部分有披露。

    四、资产置换协议的主要内容

    经友好协商,双方决定以山东富华旅游拥有的持有潍坊富华国际展览中心有限公司60%股权及应收该公司帐款10800万元与本公司对其他客户的应收帐款进行资产置换。

    1、山东富华旅游的置换资产为持有潍坊富华国际会展中心有限公司60%股权依据评估结果作价1743万元,应收该公司帐款10800万元,共计12543万元。

    2、本公司的置换资产为截止2006年11月30日对其它客户的应收款项,帐面净值3627万元；山东同人实业公司承诺历史置换补偿款7,000万元作价4600万元。此外,山东富华旅游同意承担华塑建材有限公司对四川蜀乐药业股份有限公司的全部贷款担保补偿2,300万元,冲减置换应收本公司款项。以上本公司全部应收款项合计作价10527万元。公司保证该权益凭证真实有效性,如有虚假愿意给予对方等额赔偿,该保证仅为债权真实性不包括可以变现能力。

    3、上述资产转让差额为2016万元,本公司同意在2006年12月30日前向山东富华旅游娱乐有限公司支付。

    4、双方保证所拥有的置换资产均为其各自拥有的合法资产,双方应当于本次资产置换协议生效后协商确定资产交割日期将其置换资产交付对方

    5、本次资产置换协议自本公司向山东富华支付股权转让价款差额2000万元后生效。本协议生效日6个月内如乙方股东大会否决该置换协议时,本协议可以解除还原,互不承担责任。

    五、本次资产置换的目的和对公司的影响

    本公司此次资产置换是为剥离不良资产,提高资产利用率,提高经济效益,消除历史遗留问题。本次交易完成后将扩大公司会计报表合并范围,将潍坊富华国际会展中心有限公司纳入合并范围。

    同人华塑股份有限公司

    董事会

    2007年2月1日