致山东同人实业有限公司：

    四川助民律师事务所接受山东同人实业有限公司的委托，指派陶宏律师就其提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会符合法律、法规、规章及同人华塑股份有限公司的章程规定，合法有效。

    经核实，山东同人实业有限公司系同人华塑股份有限公司第一大股东，其持有的股份占同人华塑股份有限公司总股本的22.53%，其于二OO 六年五月八日向同人华塑股份有限公司董事会提出了《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006年第一次临时股东大会的函》，并在同人华塑股份有限公司董事会不履行职责的情况下于2006 年6 月9 日向同人华塑股份有限公司监事会提出了内容完全一致的《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的函》。

    本所经办律师认为：

    1、山东同人实业有限公司向同人华塑股份有限公司监事会召开2006 年第一次临时股东大会的提议符合国家法律、法规、规章以及同人华塑股份有限公司章程的规定，合法有效。

    2、山东同人实业有限公司向同人华塑股份有限公司董事会送交《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的函》符合国家法律、法规、规章及同人华塑股份有限公司章程的规定。同人华塑股份有限公司董事会未在法律规定的期限内履行相关义务，属不履行法定职责的行为。

    2006 年5 月8 日山东同人实业有限公司制作《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的函》后，多次派员到同人华塑股份有限公司董事会办公地点向董事会秘书王之钧先生送交该函，但王之钧先生一直未在董事会办公地点正常办公，因此无法将该函送交其本人。在不得已得情况下，山东同人实业有限公司于2006 年5 月29 日将前述函文交给董事会办公室主任王磊先生签收。

    董事会办公室是董事会处理日常事务的工作机构，签收股东给董事会的函文是其必须履行的职责，王磊先生作为董事会办公室主任(川天集(2003)26 号文件任命，经核查截至目前仍担任该职务)，签收《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的函》是履行职责的表现，合法有效，王磊先生的签收行为实质就是董事会签收的行为。

    同人华塑股份有限公司董事会于2006 年5 月29 日签收《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的函》后至2006 年6 月8 日未按法律规定期限对该函提议事项予以回复，属不履行法定职责行为。

    3、山东同人实业有限公司向同人华塑股份有限公司监事会提出与向同人华塑股份有限公司提交内容完全相同的《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的函》，因而由同人华塑股份有限公司召集该提议要求的临时股东大会符合国家法律、法规、规章及同人华塑股份有限公司章程的规定，合法有效。

    同人华塑股份有限公司董事会至2006 年5 月29 日收到山东同人实业有限公司《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的函》至2006 年6 月8 日期间未对该函的提议予以回复，属不履行董事会职责的行为，在此情况下，山东同人实业有限公司于2006 年6 月9 日向同人华塑股份有限公司提出与向同人华塑股份有限公司董事会提出的内容完全一直的提议，符合国家法律、法规、规章及同人华塑股份有限公司章程的规定。同人华塑股份有限公司监事会依照山东同人实业有限公司提出的《山东同人实业有限公司关于提议召开同人华塑股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的函》召集相关临时股东大会至依法履行职责的行为，符合国家法律、法规、规章及同人华塑股份有限公司章程的规定，合法有效。