本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    同人华塑股份有限公司董事会第六届第四次会议于2006年3月16日在公司本部召开。本次董事会会议通知已于2006年3月6日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9名，实到7名，倪进凯董事书面委托刘壮成董事代为出席会议并行使表决权，独立董事冼国明先生书面委托独立董事王爱军先生代为出席会议并行使表决权，2名监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘壮成先生主持，会议经审议并表决一致形成如下决议：

    一、审议通过了《2005年董事会工作报告》；

    上述议案报下次股东大会审议；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票；弃权票： 0票。

    李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

    二、审议通过了《2005年总经理工作报告》；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票：弃权票：0 票。

    李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

    三、审议通过了《2005年财务决算报告》；

    上述议案报下次股东大会审议；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票：弃权票：0 票。

    李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

    四、审议通过了《2005年利润分配预案》；

    根据经四川省君和会计师事务所有限责任公司审计并出具的"君和审(2006)第2022号"审计报告，公司2005年度实现主营业务收入31370.71万元，净利润为-16747.95万元，加上年初未分配利润-44749.40万元，可供投资者分配的利润为-61497.35万元。因此，公司2005年度无利润可分配。经董事会研究决定2005年利润分配预案为：不分配，也不以公积金转增股本。

    上述议案报下次股东大会审议；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：0票：弃权票：1 票。

    李建生董事对本议案表示弃权，弃权理由与反对年报的理由一致。

    五、审议通过了《关于董事会对2005年审计报告中强调事项段的说明的议案》。

    根据四川省君和会计师事务所有限责任公司审计并出具的"君和审(2005)第2041号"审计报告，就该报告中的保留意见董事会的专项说明如下:根据四川省君和会计师事务所有限责任公司审计并出具的"君和审(2006)第2022号"审计报告，就该报告中的强调事项段董事会的专项说明如下:

    1、由于历史原因，公司银行借款数额巨大，主要资产赢利能力较差，本届董事会换届以来积极推动公司产业调整，努力培育主导产业，加大非主业低效资产处置力度，2004年下半年以来，因国家宏观调控金融机构加大了收贷力度，公司一方面要增加对主业的培育投资，另一方面又要妥善处理和银行的关系，确实处于两难境地，从公司长远发展角度考虑，公司把主要资源用于培育主要产业，这就必然造成银企关系恶化。随着南充建材基地一期投产，公司可集中精力和财力在2006年度积极主动地化解银企之间的矛盾，我们相信随着主营业务规模的进一步扩大和赢利能力的增强，加之我们积极处置存量低效资产，公司应该能够妥善处理同金融机构之间的关系；

    2、分析2002年以来的每年经营性现金流，其中2003年为-3350万元、2004年为-2974万元，我们不难发现公司经营性现金流净额每年大幅增加，2006年度公司经营性现金流必将有进一步的增加；

    3、公司将采取各种措施，减少因对外担保等活动所产生的或有负债对公司的实质性影响。

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票：弃权票：0 票。独立董事对强调事项段的专项意见为：无异议。

    李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

    六、审议通过了《关于对重大会计差错更正的议案》；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：0票：弃权票：1 票。

    李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。

    七、审议通过了《2005年年报及年报摘要》；

    上述议案报下次股东大会审议；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票：弃权票：0 票。

    李建生董事对本议案表示反对，反对理由如下：

    本董事对同人华塑六届四次董事会议案1-7表示反对(2005年董事会工作报告，2005年总经理工作报告，2005年财务决算报告，2005年年报及年报摘要，关于董事会对2005年审计报告中强调事项段的说明，关于对重大会计差错进行更正，2005年利润分配预案)理由如下：

    1、时间太短，一天时间无法研读长达85页以上的年报文件；2、公司连续的亏损，净资产仅剩1亿多，作为董事痛心，作为股东真是无法接受，且从目前了解到的情况，无法保证年报的真实性、可靠性、完整性，故表示反对。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    决定继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2005年年度财务报告及2006年的专业审计机构，2005年支付其报酬为40万元。

    上述议案报下次股东大会审议；

    本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。

    九、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》。

    本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。

    同人华塑股份有限公司董事会决定召开2005年年度股东大会，内容请详见《关于召开同人华塑股份有限公司2005年年度股东大会的通知》。

    

同人华塑股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十六日