本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2005年12月15日以电子邮件的方式通知各董事，定于2005年12月19日以通讯表决方式召开董事会第六届第十次临时会议。本次会议在2005年12月19日召开，会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，形成决议如下：

    一、会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让本公司所持荆州市天歌现代农业有限公司股权的议案》(详见股权转让公告)；

    李建生董事对本议案反对，理由如下：

    零价格转让荆州天歌现代农业公司股权给私人，势必造成天歌全体股东权益的重大损失。

    二、会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于追溯调整荆州天歌现代农业有限公司利润的议案》；

    按照证监会下达的《行政处罚决定书》(证监字［2005］14号)的有关内容，公司2000年度、2001年度虚构荆州天歌现代农业有限公司利润分别为3766万元和3794万元，现追溯调整2000年度、2001年度荆州农业公司的报表，影响合并报表利润合计-7456万元。

    李建生董事对本议案反对，理由如下：

    2005年中报公司净资产35830万元，追溯调整合并利润-7456万元；确认广东证券委托理财损失9000万元，此两笔合计：16456万元的损失，致使公司净资产总额减少45.92%；会计师事务所审计的2004年年度报告，与"议案"二的陈述相矛盾。

    三、会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整以前年度委托理财的议案》；

    公司于2002年7月10日与广东证券股份有限公司签定9000万元《受托投资管理合同》，按照证监会下达的《行政处罚决定书》(证监字［2005］14号)的有关内容，上述委托理财事项都未实际履行，且鉴于广东证券目前被取消证券业务许可并责令关闭，此部分短期投资收回的难度进一步加大，从财务谨慎性考虑，对此进行相应账务处理，确认为损失。

    李建生董事对本议案反对，理由如下：

    公司声称与广东证券委托理财9000万元与证监会处罚决定书认定的该事项并未实际履行不符，应以证监会认定的为准。9000万元资金去向必须追查清楚。

    四、会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购山东鲁宏塑窗机械集团总公司五金电镀厂的议案》(详见资产收购公告)；

    李建生董事对本议案反对，理由如下：

    公司承诺投资南充化学建材基地2.7亿元，三年来，进展迟缓，至今基建部分尚未完工，连银行利息都无钱支付，哪里还有现金去收购山东五金电镀厂。同时对该厂的财务评价报告内容的真实性表示质疑。

    五、会议以7票同意，1票反对，1票弃权，审议通过了《关于山东昌明重光律师事务所清偿债务的议案》。

    公司曾与华油东欧经贸进出口公司、新疆油田经贸企业集团、新疆石油管理局多种经营企业董事局签订了供货合同，公司履行了合同约定的义务，由于对方未在约定的期限内履行约定的义务，1998年公司依法向四川省南充市中级人民法院提起了诉讼，四川省南充市中级人民法院于1999年出具了[1998]南中法经初字第65号民事判决书判决我司胜诉，随后，公司一直积极采取措施执行法院的生效判决，但是，对方一直未能全部履行给付义务，截止2003年9月尚欠我公司货款余额6221214.20元，经2003年9月15日五届三次临时董事会审议通过将该不良诉讼债权转让给该山东昌明重光律师事务所，转让价格以双方协商议定，为630万元。

    但是，至今山东昌明重光律师事务所尚未履行给付义务，经公司多次催要，山东昌明重光律师事务所同意以其享有的对沈港发展有限公司、沈阳高压开关有限责任公司相应数额的债权抵偿对公司的债务。山东昌明重光律师事务所所享有的该笔债权，业经山东省高级人民法院以(2005)鲁民四终字第1号民事判决书判决，债权本金为人民币2500万元，目前已经进入强制执行阶段，并且查封被执行人位于深圳市罗湖区嘉宾路23号建筑面积为5000多平方米的商业楼房一处，即将进入评估和拍卖阶段，该债权的实现具有充分保障。

    李建生董事对本议案反对，理由如下：

    此笔债权转来转去，2年后才提出此议案，因此对其议案内容的真实性表示怀疑。

    郭永清独立董事对本议案弃权，理由如下：

    表决事项5，本人仅凭现有资料，无法判断债权收回的可能性，故弃权。

    特此公告

    

同人华塑股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十二月十九日