本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    荆州市天歌现代农业有限公司由公司与荆州市物资产业公司合资组建，注册资产10883.91万元，公司持股10733.91万股，占总股本的98.62％， 经与侯君友好协商，达成如下协定：

    本公司将持有的荆州市天歌现代农业有限公司98.62%的股权转让给侯君，转让价格为零价转让。

    本次交易不属于关联交易。

    本公司董事会于2005年12月19日召开六届十次临时会议，一致通过了本次股权转让事项。

    本次转让无需报股东大会审批。

    二、交易对方介绍

    侯君：女，1968年11月11日生，山东省淄博市周村区东街142号内15号，身份证号码：37030619681111528，侯君为北京惠华元投资管理咨询有限公司的法定代表人，董事长，该公司为有限责任公司，住所：北京市海淀区冠城园21号楼4-18B，注册资本：10万元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    侯君与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    侯君最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的的基本情况

    荆州市天歌现代农业有限公司是公司将湖北基地农业生产性资产以固定资产和实物方式与荆州市物资产业公司合资组建。注册资产10883.91万元，公司占总股本的98.62％，成立于一九九八年九月，注册地为湖北省荆州市沙市区三湾路，主营业务为特种水产养殖、加工销售，鱼类饲料、动物饲料的生产、销售。

    从2002年上半年开始，由于市场、投资环境变化等一系列原因，该公司经营停滞，基本停产，随着会计报表的追溯调整，该公司的净资产已所剩无几，到目前为止，该公司一直处于歇业状态。截止2005年10月31日， 该公司资产总额615.26万元，负债总额614.97万元，净资产0.29万元。并且，该公司的遗留问题纷繁复杂，具体处理难度大，特别是每年还需花费几十万资金用于相关留守人员的安置，且上市公司目前主营业务已转为建材产业，该公司已不具有经营价值。由于此原因，为保证上市公司整体的可持续健康发展，集中精力做好建材业务，彻底解决历史遗留问题对公司的影响，公司作出转让该部分股权的决定。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    双方同意以2005年10月31日荆州市天歌现代农业有限公司的会计报告为基础，对方全部认可无异议，协商议定为零值转让，不影响对外主张任何权益。

    五、股权转让后的其他安排

    本次股权转让后不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争的问题。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    截止本次股权交易，本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

    本次交易不会对公司本年度利润产生重大影响。

    七、备查文件

    同人华塑股份有限公司董事会决议

    

同人华塑股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月19日