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同人华塑股份有限公司董事会第六届第二次会议于2005年4月21日在公司本部召开。
本次董事会会议通知已于2005年4月12日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9名，实到7名，倪进凯董事书面委托刘壮成董事代为出席会议并行使表决权，独立董事冼国明先生书面委托独立董事郭永清先生代为出席会议并行使表决权，监事会成员成平江先生、王冠三先生列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘壮成先生主持，会议经审议并表决一致形成如下决议：
一、审议通过了《2004年董事会工作报告》；
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票；弃权票： 0票。
李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。
二、审议通过了《2004年总经理工作报告》；
本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票：弃权票：0 票。
李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。
三、审议通过了《2004年财务决算报告》；
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票：弃权票：0 票。
李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。
四、审议通过了《2004年利润分配预案》；
根据经四川省君和会计师事务所有限责任公司审计并出具的"君和审（2005）第2041号"审计报告，公司2004年度实现主营业务收入28882.4万元，净利润为-3809.19万元，加上年初未分配利润-35450.2万元，可供投资者分配的利润为-39259.3万元。因此，公司2004年度无利润可分配。经董事会研究决定2004年利润分配预案为：不分配，也不以公积金转增股本。
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：0票：弃权票：1 票。
李建生董事对本议案表示弃权，弃权理由与反对年报的理由一致。
五、审议通过了《关于董事会对2004年审计报告中保留意见的说明的议案》。
根据四川省君和会计师事务所有限责任公司审计并出具的"君和审（2005）第2041号"审计报告，就该报告中的保留意见董事会的专项说明如下:
1、公司本年度将公司及控股子公司成都天族金网科技有限公司相关债权及短期投资以账面净值转让给北京百利通投资有限公司，是出于化解重组前的历史遗留问题，公司董事会要求公司经营班子督促交易对方尽快办理相关房产过户手续。
2、公司下属控股子公司荆州市天歌现代农业有限公司的土地使用权证办理事宜，公司董事会经多方调查，但目前仍无实质性进展。该项土地使用权帐面价值2074.71万元，2003年度公司从谨慎性原则考虑，将其调入其他应收款，并计提了50%的坏帐准备。公司董事会将在2005年度继续查实相关情况，并采取相应措施进行处理。
本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票：弃权票：0 票。独立董事对保留意见的专项意见为：无异议。
李建生董事对本议案表示反对，反对理由与反对年报的理由一致。
六、审议通过了《2004年年报及年报摘要》；
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：1票：弃权票：0 票。
李建生董事对本议案表示反对，反对理由如下：
1、公司原计划在2004年上的项目：天津侯台地产项目、上海大唐同人街项目、山东格鲁伯合资项目几乎全部中止，没有完成计划。
2、会计师事务所出据了有保留意见。
3、公司将有关债权转让给北京百利通投资有限公司，其交易对方至今未将房产过户至公司名下，故无法保证其真实性、可靠性。
七、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；(见附件一)
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
八、审议通过了《关于制订股东大会议事规则的议案》；(见www.cninfo.com)
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
九、审议通过了《关于制订董事会议事规则的议案》；(见www.cninfo.com)
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十、审议通过了《关于制订董事会提名委员会实施细则的议案》；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十一、审议通过了《关于制订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十二、审议通过了《关于制订董事会审计委员会实施细则的议案》；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十三、审议通审议通过了《关于制订董事会战略委员会实施细则的议案》；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十四、审议通过了《关于制订募集资金使用管理办法的议案》；(见www.cninfo.com)
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十五、审议通过了《关于制订投资者关系管理制度的议案》；(见 www.cninfo.com)
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十六、审议通过了《关于重新制订信息披露制度的议案》；(见www.cninfo.com)
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十七、审议通过了《关于制订重大信息内部报告制度的议案》；(见www.cninfo.com)
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十八、审议通过了《关于制订独立董事工作制度的议案》；(见www.cninfo.com)
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
十九、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
决定继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司为公司2004年年度财务报告及2005年的专业审计机构，2004年支付其报酬为40万元。
上述议案报下次股东大会审议；
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
二十、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票：弃权票：0 票。
同人华塑股份有限公司董事会决定召开2004年年度股东大会，内容请详见《关于召开同人华塑股份有限公司2004年年度股东大会的通知》。
同人华塑股份有限公司
董 事 会
二OO五年四月二十一日
同人华塑股份有限公司关于修改公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规的规定，并结合公司实际，现将公司章程进行如下修改：
1、目录在第五章第一节后增加一节，即第二节“独立董事”，原第二节、第三节序号分别调整为第三节、第四节。
2、第十一条原内容为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
现修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司副经理。
3、第十二条原内容为：公司的经营宗旨：坚持开拓进取精神，不懈探索符合中国国情、独具“天歌”特色的外向型市场经济改革路子，坚持高起点、专业化、大协作、实现人、财、物各要素在空间范围的优化配置与组合，全方位开发，立体经营，立足国内，走向世界，使公司逐步建成实力雄厚的跨国企业集团，并信守国际惯例和规范化的股份制运作，保证公司参与国际竞争，实施科学管理之理念、方法与手段，使公司获取良好经济效益和长足发展，让本公司股东满意。
现修改为：
坚持开拓进取精神，用规范化运作保证在市场竞争中成功，实施科学管理方法和理念使公司得以持续稳定的发展，并获得良好的经济效益让股东满意。
4、第十三条原内容为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：软件开发及生产；开发、生产、销售电子产品、电子元器件，网络建设，网络信息服务，电子商务；高新农业，种养殖业；生产、销售羽毛（绒）制品，服装的生产销售和出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械、仪器仪表及配件的进出口业务；羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务，销售针纺织品、副食品、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品、金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，化工原料及产品，物业管理。
现修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件开发、生产；开发、生产、销售电子产品及元器件；羽毛（绒）制品，服装的生产销售和进出口业务；羽毛（绒）制品所需的原辅材料，普通机械、仪器仪表及配件的进出口业务；魔芋制品，羽毛（绒）制品方面的技术服务和咨询；船舶运输服务。批发、零售针纺织品，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），普通机械及配件，日用杂品、金属材料（不含稀贵金属），百货，仪表，仪器及配件，棕榈油；种植业；养殖业；物业管理；塑料型材、铝合金型材及门窗的生产、销售；房地产开发(凭资质证经营)。
5、第十八条原内容为：公司的股票在深圳证券交易所集中托管。
现修改为：
公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
6、第二十条原内容为：公司的股本结构为：普通股250009885股，其中发起人持有19967760股。
现修改为：
公司的股本结构为：普通股250009885股，其中发起人持有19967760股，其他内资股股东持有230042125股。
7、第三十三条原内容为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
现修改为：
公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。
8、第三十五条“公司股东享有下列权利”第（六）款2.（3）原内容前增加“季度报告”。
9、第三十七条原内容为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
现修改为：
股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任，股东有权依法提起要求公司及董事、监事、经理及其他高级管理人员赔偿的诉讼。
10、第四十一条后增加八条，即第四十二条至第五十条。原第四十二条序号顺延为第五十一条。增加的八条内容为：
第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第四十三条 控股股东对公司及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
11、第五十一条后增加一条，即第五十二条。原第四十三条序号顺延为第五十三条。增加的一条内容为：
第五十二条 股东大会制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成，会议纪录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
12、原第四十四条、第四十五条删除。
13、原第四十六条现顺延为第五十四条，原内容为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
现修改为：
有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会，有下列（三）、（五）、（七）情形之一的，董事会应在事发后按照本章程的规定召开或者决定是否召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
14、原第四十七条、第四十八条序号顺延为第五十五条、第五十六条。
15、第五十六条后新增一条，即第五十七条，内容为：
第五十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
16、原第四十九条序号顺延为第五十八条，并在原内容后增加“公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日”。原第五十条、第五十一条序号顺延为第五十九条、第六十条。第五十九条原内容为：股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)股票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为：
股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和方式；
(二)会议召集人；
(三)充分、完整地披露所有提案的具体内容；
(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六)股票代理委托书的送达时间和地点；
(七)会务常设联系人姓名，电话号码。
同时，公司还应当在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
17、第六十条后新增一条，即第六十一条，内容为：
第六十一条 为保障社会公众股东参与股东大会实施表决权的权利，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
公开征集股东投票权的委托人出席股东大会时应出示：（一）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；（二）律师事务所或公证机构出具的法律意见书或公证函；（三）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；（四）其他有关证券主管部门要求提交的文件。
18、原第五十二条至第五十五条序号顺延为第六十二条至第六十五条。
19、第六十五条后新增四条，即第六十六条至第六十九条，内容为：
第六十六条 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称：提议股东）或监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会四川证监局和深圳证券交易所备案。提议股东、监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定；
（二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开的程序应当符合本章程及其他法律、法规等规范性文件的规定；
（三）对于提议股东要求召开的股东大会书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到书面提案后十五日内，反馈给中国证监会四川证监局及深圳证券交易所。
（四）董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会（提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告中国证监会四川证监局和深圳证券交易所）或者自行发出召开临时股东大会的通知。
（六）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的提议股东、监事会在报经中国证监会四川证监局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
第六十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会时，发出召开临时股东大会的通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按前条所述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第六十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常程序，会议的合理费用开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本规则及其他相关规范性文件的规定。
第六十九条 董事会未指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报中国证监会四川证监局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则及其他相关规范性文件的规定。
20、新增的第六十六条已涵盖原第五十六条内容，故删去此条。
21、原第五十七条序号顺延为第七十条，并在原内容后增加“公司特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”。
22、原第五十八条序号调整为第七十一条，并将原条文中“监事会或股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召开临时股东大会”修改为“监事会或股东可以按照本章第六十六条规定的程序自行召开临时股东大会”。
23、第七十一条后新增五条，即第七十二条至第七十六条，内容为：
第七十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。同时，公司董事会应当聘请律师事务所的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议的人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资料；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七十三条 公司董事会、监事会应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第七十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第七十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
24、原第五十九条序号顺延为第七十七条，并将原内容“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案”修改为：
年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新的事项，同时这些事项属于本章第八十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
25、原第六十条序号顺延为第七十八条。
26、原第六十一条序号顺延为第七十九条，将原内容“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查”修改为“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十八条的规定对股东大会提案进行审查”，并增加以下内容：
对于第七十七条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
27、第七十九条后增加五条，即第八十条至第八十四条，内容为：
第八十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第八十一条 董事会提出改变募股资金用途的提案，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第八十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第八十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第八十四条 会计师事务所的聘任由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
28、原第六十二条内容已包含在第七十九条中，故删去此条。原第六十三条序号顺延为第八十五条，并将原内容“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会”修改为“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议，可以按照本章程第六十六条的规定程序要求召集临时股东大会”。
29、原第六十四条序号顺延为第八十六条。
30、第八十六条后增加三条，即第八十七条至第八十九条，内容为：
第八十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第八十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决对事项作出决议。
第八十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第八十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
31、原第六十五条至第六十七条顺延为第九十条至九十二条。并在第九十二条后增加一条，即第九十三条，内容为：
第九十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份发生的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
32、原第六十八条至第七十三条序号分别顺延为第九十四条至第九十九条。
33、原第七十四条序号顺延为第一百条，并在原文后增加以下内容：
特殊情况是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
(三)关联股东无法回避的其它情形；
34、原第七十五条、第七十六条序号分别顺延为第一百零一条、第一百零二条。原第七十七条序号顺延为第一百零三条。删去原第七十八条。
35、第一百零三条后增加两条，即第一百零四条、第一百零五条，内容为：
第一百零四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第一百零五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；表决方式、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
36、第七十九条序号顺延为第一百零六条，原为：公司设董事和独立董事，均为自然人。独立董事资格须符合有关法律、法规的规定，董事和独立董事均无需持有公司股份。
现修改为：
公司董事包含独立董事和非独立董事，均为自然人。董事无需持有公司股份。
37、原第八十条序号顺延为第一百零七条，并在原文后增加“公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件”。
38、原第八十一条序号顺延为第一百零八条，原为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
现修改为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
39、第一百零八条后增加四条，即第一百零九条至第一百一十二条，内容为：
第一百零九条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百一十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，其操作细则如下：
（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。
（二）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。
（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。
（五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：
1、若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；
2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。
3、如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。
公司在选举监事时也应积极采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。
第一百一十二条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
40、原第八十二条序号顺延为第一百一十三条，原内容为：
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
现修改为：
（一）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
（五）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（十）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司商业机会；
（十一）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十三）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十五）董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
41、原第八十三条至第九十三条的序号顺延为第一百一十四条至第一百二十四条。
42、原第五章第一节后增加一节，即第二节“独立董事”，原第二节、第三节分别调整为第三节、第四节。新增的第二节“独立董事”共十一条，即第一百二十五条至第一百三十五条，内容为：
第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十六条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第一百二十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十二条 独公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十三条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
43、原第九十四条序号顺延为第一百三十六条。
44、原第九十五条序号顺延为第一百三十七条，原内容为：
董事会由九名董事组成，设董事长一名，如果需要，或可设副董事长一人。
现修改为：
董事会由九名董事组成（独立董事人数至少为三名，其中至少包括一名会计专业人士），设董事长一人，如果需要，或可设副董事长一人。
45、原第九十六条序号顺延为第一百三十八条，并在原第（十五）款后增加三款，即第（十六）款、第（十七）款、第（十八）款，原第（十六）款序号调整为第（十九）款。增加的三款内容为：
（十六）根据董事的提名，聘任董事会顾问并决定其报酬事项。
（十七）拟定董事、独立董事报酬和津贴标准；
（十八）决定董事会专门委员会组成人员及制定专门委员会实施细则；
46、删除原第九十七条、第九十八条，在第一百三十八条后增加一条，即第一百三十九条。
第一百三十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
47、原第九十九条序号顺延为第一百四十条，原内容为：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
现修改为：
董事会制定董事会议事规则，该规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
48、原第一百条顺延为第一百四十一条，原为：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目（超过总资产的5%或董事会认为必要时）应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修改为：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并包股东大会批准。
董事会可在不超过公司最近一期经审计净资产20%的情况下，有权办理单笔对外投资、资产抵押、对外担保、对外借款、资产收购事项。
公司对外担保必须同时遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；
（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司应当按照国家证券监督管理部门和深圳证券交易所的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务，向注册会计师如实提供全部对外担保事项。
49、原第一百零一条序号顺延为第一百四十二条。原第一百零二条序号顺延为第一百四十三条，并在原第（六）款后增加一款，即第（七）款，原第（七）款序号调整为第（八）款，增加的一款内容为：
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问，董事会秘书人选，供董事会会议讨论决定；
50、原第一百零三条序号顺延为第一百四十四条。原第一百零四条序号顺延为第一百四十五条。
51、原第一百零五条序号调整为第一百四十六条，并在原第（二）款后增加一款，即第（三）款，原第（三）款、第（四）款序号调整为第（四）款、第（五）款，增加的一款内容为：
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
52、原第一百零六条序号顺延为第一百四十七条，原为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：五日。
如有本章第一百零五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
现修改为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、公告、书面、电话、传真；通知时限为：会议召开前三日。
如有本章第一百四十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
53、原第一百零七条至第一百零九条序号顺延为第一百四十八条至第一百五十条。原第一百一十条序号顺延为第一百五十一条，并在原文后增加“其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席”。
54、原第一百一十一条序号顺延为第一百五十二条。原第一百一十二条序号顺延为第一百五十三条，原内容为：
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。
现修改为：
董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
55、原第一百一十三条、第一百一十四条序号调整为第一百五十四条、第一百五十五条。删除原第一百一十五条。第一百五十五条后增加七条，即第一百五十六条至第一百六十二条，内容为：
第一百五十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十八条 审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
第一百五十九条 提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百六十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百六十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
56、原第一百一十六条、第一百一十七条序号顺延为第一百六十三条、第一百六十四条。原第一百一十八条序号顺延为第一百六十五条，原内容为：
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
现修改为：
董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。
57、原第一百一十九条序号顺延为第一百六十六条。原第一百二十条序号顺延为第一百六十七条，并删去此条中“董事会秘书的任职资格”及以下内容，将其单列为第一百六十八条，内容为：
第一百六十八条 董事会秘书的任职资格、职责等按《深圳证券交易所上市规则》中的有关规定执行。
增加一条，即第一百六十九条，内容为：
第一百六十九条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
58、原第一百二十一条序号顺延为第一百七十条。
59、原第一百二十二条、第一百二十三条序号顺延为第一百七十一条、第一百七十二条。原第一百二十四条序号顺延为第一百七十三条，并将第（二）款修改为“组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；经董事会授权，经理可在以下权限内自主进行资金、资产运用及经营活动：单笔金额在1000万元以内的自用资产购置；单笔金额在2000万元以下的对外投资或公司控股比例在50%以上、金额在公司上一年度经审计的净资产的10%以内的对外投资；单笔合同金额在公司上一年度经审计的净资产的10%以内的对外筹资；经理应在上述行为中合同签约涉及金额达500万以上的，在签约后的5个工作日内向董事会报备相关的文件、材料”。
60、原第一百二十五条至第一百三十七条序号分别顺延为第一百七十四条至第一百八十六条。
61、原第一百三十八条序号顺延为第一百八十七条，原内容为：
公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
现修改为：
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
62、原第一百三十九条顺延为第一百八十八条，并在原第（四）款后增加一款，原第（五）款、第（六）款序号调整为第（六）款、第（七）款。增加的一款内容为：
(五)向股东大会提名独立董事侯选人
63、原第一百四十条至第一百四十二条顺延为第一百八十九条至第一百九十一条。增加一条，即第一百九十二条，内容为：
第一百九十二条 公司制定监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
64、原第一百四十三条序号顺延为第一百九十三条，原内容为：监事会的议事方式为监事会例会；
现修改为：
监事会的议事方式为：三分之二以上出席方为有效，有监事会召集人召集并主持，监事会召集人不能出席的应委托其他监事代为主持会议。
65、原第一百四十四条序号顺延为第一百九十四条，原内容为：监事会的表决程序为：无记名投票方式。
现修改为：
监事会的表决程序为：无记名投票和举手表决相结合的方式，半数通过后有效。
66、原第一百四十五条至第一百四十六条顺延为第一百九十五条至第一百九十六条。
67、原第一百四十七条顺延为第一百九十七条，原内容为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
现修改为：
公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
、
68 第一百四十八条顺延至第一百九十八条。
69、第一百四十九条顺延至第一百九十九条，原内容为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
现修改为：
季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
70、原第一百五十条至第一百六十四条顺延至第二百条至第二百一十四条。
71、原第一百六十五条顺延至第二百一十五条，原内容为：公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式；
现修改为：
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式：书面、通讯（电话、传真、直接或委托送达等）
72、原第一百六十六条至第一百六十七条序号顺延为第二百一十六条至第二百一十七条。
73、原第一百六十八条序号顺延为第二百一十八条，原内容为：公司召开董事会的会议通知，以书面进行。
现修改为：
公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式或邮件送出。
74、原第一百六十九条序号顺延为第二百一十九条，原内容为：公司召开监事会的会议通知，以书面进行。
现修改为：
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真方式或邮件送出。
75、原第一百七十条序号顺延为第二百二十条，并在原内容后增加：公司通知以传真方式进行的，以传真回单记录日期为送达日期。
76、原第一百七十一条顺延为第二百二十一条。
77、原第一百七十二条顺延为第二百二十二条，原内容为：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修改为：
公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报刊以及中国证监会指定的国际互联网站，为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司根据需要，可选择上述报刊中的一种或几种刊登公司公告和其他需要披露的信息。
并在其后增加四条：
第二百二十三条 公司董事会应制定公司的信息披露管理制度，以确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
第二百二十四条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百二十五条上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百二十六条 公司董事会秘书负责信息披露事项，董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
78、原第一百七十三条至第一百七十四条序号顺延为第二百二十七条至第二百二十八条。
79、第一百七十五条序号顺延为第二百二十九条，并将内容中的“《中国证券报》”修改为“公司指定的报刊”。
80、第一百七十六条至第一百九十七条序号顺延为第二百三十条至第二百五十一条。
同人华塑股份有限公司
二○○五年四月二十一日
