*ST华塑_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司控股子公司山东华塑建材有限公司（由本公司及本公司控股子公司华塑建材有限公司组建，注册资本:8000万元,其中我持有的股权比例为12.5%,华塑建材持有的股权比例为87.5%）与奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司共同出资组建山东格鲁伯挤出技术有限公司，其中山东华塑建材有限公司持有山东格鲁伯挤出技术有限公司1627.5万股股权，占注册资本的75%的比例。

2004年12月5日，山东华塑建材有限公司与奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定：由山东华塑建材有限公司向奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司转让其持有的山东格鲁伯挤出技术有限公司507.5万股股份，转让价格为每股1.067元人民币，转让金额为541.5025万元人民币，同时，奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司以价值1099.01万元的设备或现金对合资公司增资1030万股股份，增资后的总股本为3200万元。转让和增资后的山东格鲁伯挤出技术有限公司股份比例调整为：山东华塑建材有限公司占35％，奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司占65％。

双方同意在今后的24个月内，由奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司选择合适时机，继续由山东华塑建材有限公司向其转让持有的山东格鲁伯挤出技术有限公司320万股份，转让价格以2004年12月20日作价为原股份价格的1.067倍为基础，加以每年10％增值计算的实际转让时的时间价值。

本次交易不属于关联交易。

本公司董事会于2004年12月31日召开六届二次临时会议，一致通过了本次股权转让事项。本次转让无需报股东大会审批。

二、交易对方介绍

1、山东华塑建材有限公司，注册资本：8000万元；公司地址：山东省章丘市鲁宏大道一号；法人代表：刘壮成；主营业务：塑料门窗加工业务，塑料异型材，型材模具，管材挤出生产线，塑料门窗、塑料型材等。

2、奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司，注册资本：145万欧元；公司地址：Industriestrasse5,A-4061Pasching,Austria；法定代表人：瓦博（Mr.Waber,Gerd）；公司业务：经营所有产品。（公司注册地：奥地利林茨（Linz）州法院）

三、交易标的的基本情况

山东格鲁伯挤出技术有限公司，是2004年2月在济南市工商行政管理局依法注册成立的中外合资公司，其主营业务为：塑料门窗加工成套设备、塑料型材模具生产，注册地址为山东省章丘市明水镇绣水路29号；注册资本：2170万元人民币，其中本公司控股子公司山东华塑建材有限公司持股75%，奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司持股25%，并享有本次股权转让优先受让权。截止2004年12月29日，该公司资产总额为2348万元，负债总额为69万元，应收款项总额为78万元,净资产为2279万元，主营业务收入387万元，主营业务利润200万元，净利润109万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、本次交易标的为山东华塑建材有限公司持有的山东格鲁伯挤出技术有限公司507.5万股权,转让的交易总金额为人民币541.5025万元；

2、双方同意在今后的24个月内，由奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司选择合适时机，继续由山东华塑建材有限公司向其转让持有的山东格鲁伯挤出技术有限公司320万股份，转让价格以2004年12月20日作价为原股份价格的1.067倍为基础，加以每年10％增值计算的实际转让时的时间价值。

3、本次股权转让的价格，系由签约双方协商确定。

4、本次交易的付款方为奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司，近三年财务状况良好。公司董事会认为付款方完全有能力支付上述股权转让价款，不存在款项回收的或有风险。

五、股权转让后的其他安排

本次股权转让后不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争的问题。转让股权所得款项将主要用于补充山东华塑建材有限公司经营流动资金。

六、股权转让的目的和对公司的影响

截止本次股权交易，本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

本次股权转让虽然我方由控股转为参股，但外方对合资公司进行了实际增资，将扩大合资公司生产规模，实质上提高了合资公司在国际上的竞争能力，同时对山东华塑建材有限公司而言，有效的收回了部分投资资金以利于公司主营业务的开展。本次交易不会对公司本年度利润产生重大影响。

七、备查文件

1、同人华塑股份有限公司董事会决议

2、《股权转让协议》

同人华塑股份有限公司

董事会

2004年12月31日

同人华塑股份有限公司股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2004年12月25日，本公司与上海熙诚置业发展有限公司签署了《股权转让合同》，拟将本公司持有的上海茸发置业有限公司75%股权转让给另一股东上海熙诚置业发展有限公司，转让价格以上海茸发置业有限公司2004年12月29日总资产为基础，经双方协商作价2800万元人民币。转让后本公司不再持有上海茸发置业有限公司的股权。

本次交易不属于关联交易。

本公司董事会于2004年12月31日召开六届二次临时会议，与会董事一致通过了本次股权转让事项。本次转让无需报公司股东大会批准。

二、交易各对方介绍

上海熙诚置业发展有限公司；住所：上海市静安区胶州路58号201室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨革彦；注册资本：800万元；主营业务：房地产开发经营，物业管理，房屋出租（受产权人委托），房地产咨询，金属材料，建筑材料，五金交电，机电设备，非金银工艺品，汽车配件，服饰，百货，办公用品，非专控通讯设备，商品信息咨询服务。该公司前三名股东为：上海熙诚经贸有限公司（出资比例：26%），上海新伸行经贸有限公司（出资比例：25%），朱琳娣（出资比例：26%）。税务登记证号码：310106150j000219516。

上海熙诚置业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的的基本情况

上海茸发置业有限公司，是2003年8月在上海市工商行政管理局依法注册成立并有效存续的公司，其主营业务为：房地产开发经营、物业管理；注册地址为：上海市松江区云间路32号，注册资本：800万元人民币，其中本公司持股75%，上海熙诚置业发展有限公司持股5%，上海茸投建设发展有限公司持股20%其中，有优先受让权的上海茸投建设发展有限公司放弃优先受让权。截止2004年11月30日，该公司资产总额为2729万元，负债总额为2213万元，净资产为516万元，由于从成立至今，该项目公司处于前期开发阶段，故未产生主营业务收入和主营业务利润，净利润-284万元。本次转让上海茸发置业有限公司75%的股权是本公司于2003年8月从上海熙诚置业发展有限公司以640万元的价格购得，此次又转让给上海熙诚置业发展有限公司的原因是根据项目进入实质开发阶段的启动资金量较大，结合目前本公司实际资金供给情况，项目开发实际进程可能延误，将不能达到盈利预期，且上海熙诚置业发展有限公司根据目前其资金实力表示了强烈的回购愿望以独立开发。另外，由于上海茸发置业有限公司是为开发唐宋文化街（后改为大唐同人街）项目而设立的项目公司，目前该项目公司已取得项目开发地块的所有权，且根据目前上海相关地价行情，已取得所有权地块的价值增幅巨大，故达成溢价交易。

四、交易合同的主要内容及定价情况

本次股权转让的交易总金额为人民币2800万元。支付方式为分期付款，受让方于双方签署《股权转让合同》日支付人民币伍拾万元，2005年1月10日前另支付人民币伍佰伍拾万元作为合同定金，2005年5月31日前另支付人民币壹仟万元及相应利息，2005年7月31日前另支付人民币贰佰万元及相应利息，2005年12月31日前支付剩余款项（剩余款项为人民币壹仟万元加作价日后付款所应承担的利息），逾期支付，则应承担年20%的利息，还款最晚不迟于2006年3月31日。转让方在收到受让方2005年1月10日款项后，办理股权变更相应工作。本合同经双方签订并经本公司董事会通过后即产生法律效力。

本次股权转让的价格是根据项目开发土地的增值情况和实际开发完成后的获利预期，并以上海茸发置业有限公司2004年12月29日总资产为基础经双方协商作价。作价日后相应付款所应承担的利息按照年息10%利率计算。

本次交易的付款方为上海熙诚置业发展有限公司，近三年财务状况良好。公司董事会认为付款方完全有能力支付上述股权转让价款，不存在款项回收的或有风险。