本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    同人华塑股份有限公司董事会第五届第十八次会议于2004年8月24日在公司本部召开。会议应到董事14名，实到10名（含独立董事），有4名董事书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权，其中董事长倪进凯先生因工作原因未能出席会议，书面委托董事刘壮成先生代为主持会议并行使表决权，公司监事列席了会议，会议审议并表决形成了如下决议：

    一、审议通过了《2004年半年度报告及其摘要》；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对6票：弃权票：0票，投反对票的董事为李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事、张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事，理由详见年报重要提示或年报摘要重要提示。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    经董事会研究决定将《公司章程》原第九十五条：“董事会由九至十五名董事组成，设董事长一人，如果需要，或可设副董事长一至二人”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，如果需要，或可设副董事长一人”

    上述议案报下次股东大会审议；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对票：6票：弃权票：0票，投反对票的董事为李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事、张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事，理由如下：

    张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事认为：公司运作效率高低与公司董事会董事人数没有直接关系。

    李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事认为：根据公司目前的状况公司章程应改为“仍由十五名董事组成”为宜；应以加强股东的代表性，有利于民主决策，科学决策和公司稳健运作为重。

    三、审议通过了《关于董事会换届的议案》；

    1、同意以提案方式将下列人员提请下次股东大会表决选举：

    股东山东同人实业有限公司提名的非独立董事候选人为：倪进凯先生、窦学海先生；股东南充天益资产投资管理公司提名的非独立董事候选人为：李建生先生、李兴虎先生、佘旭先生；

    表决结果：全票通过

    2、同意以提案方式将下列人员提请下次股东大会表决选举：

    公司第五届董事会提名下届董事会的非独立董事候选人为：刘壮成先生、卢庚保先生、王之钧先生。

    表决结果：赞成票：8票；反对票：6票：弃权票：0票，投反对票的董事为李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事、张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事，理由如下：

    张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事认为：候选董事应由股东提名。

    李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事认为：此条所推人选应直接代表出资股东，由董事会推举的董事候选人应经董事会讨论并作出决议。

    3、同意以提案方式将下列人员提请下次股东大会表决选举：

    公司第五届董事会提名下届董事会的独立董事候选人为：郭永清先生、王爱军先生、冼国明先生。

    表决结果：赞成票：11票；反对票：0票：弃权票：3票，投弃权票的董事为张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事，理由如下：

    张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事认为：会议提供的相关资料无法证明被提名人是否符合法律法规关于任职资格的规定。

    上述候选人简历及独董发表的独立意见附后；独立董事候选人声明、提名人声明附后。

    四、审议并全票通过了《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。

    同人华塑股份有限公司董事会决定召开2004年第二次临时股东大会，具体事项如下：

    一、会议时间：2004年9月28日上午9：00

    二、会议地点：四川成都市一环路南二段天歌科技大厦9楼会议室

    三、会议议程：

    1、审议公司《关于修改公司章程的提案》；

    2、审议公司《关于董事会换届的提案》；

    3、审议公司《关于监事会换届的提案》。

    四、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年9月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人。

    3、公司聘请的会议见证律师。

    五、会议登记事项：

    1、凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

    2、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理登记手续。

    3、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

    4、异地股东可用传真或信函方式登记。

    六、登记时间：2004年9月24日、27日上午9：00至下午5：00

    登记地点：四川省成都市大业路39号大业大厦20楼

    七、注意事项：

    1、会期半天，出席人员交通、食宿费用自理。

    2、联系地址：

    电话：028-86723535、86658666-1302 传真：028-86723535

    邮编：610016 联系人：赵茗之

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席同人华塑股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人持股数量： 委托人股东帐户：

    委托人签名： 委托人身份证号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托日期：

    

同人华塑股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年八月二十四日

    附：六届董事会独立董事、董事候选人名单及简历：

    刘壮成，男，41岁，博士。曾任职于中信金属公司投资管理部负责人，天津万科房地产有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，万科企业股份有限公司企划总监兼天津万科房地产有限公司董事长，现任同人华塑股份有限公司董事、总裁。

    卢庚保，男，34岁，本科学历，中国注册会计师、中国注册评估师（证券资格）、中国注册税务师，曾任职于江西财经大学财政税收系、海南大正会计师事务所、海南九龙集团公司、海南万能达集团有限公司，现任同人华塑股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。

    倪进凯，男，34岁，本科学历，曾任职于三联集团公司法学顾问、山东明允律师事务所律师，现任同人华塑股份有限公司董事长。

    王之钧，男，31岁，本科学历，先后取得投资银行业务、经济业务、投资咨询业务、基金管理业务等证券从业资格，曾任天同证券有限责任公司投资银行部副总，现任同人华塑股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。

    窦学海，男，41岁，本科学历，曾任职烟台冰轮股份有限公司、中科院上海技术物理研究所助理研究员及“风云二号”气象卫星环境工程主管设计师、辐射制冷器副主管设计师、金华信托证券管理总部行业研究员、办公室主任、投资银行部经理助理；上海邦联投资管理公司总经理助理、天同证券投资银行（上海）部副总经理 ，现任山东同人实业有限公司执行董事。

    李建生，男，51岁，曾任职于南充东方机械厂，南充羽绒制品厂，深圳金海轻纺有限公司常务副总经理，天歌物业管理公司常务副总经理，天歌集团股份有限公司副董事长、常务副总经理，现任南充天益资产投资管理公司董事长、四川泰馨实业发展有限责任公司董事长、四川南充新天歌服装有限公司董事长，同人华塑股份有限公司副董事长。

    李兴虎，男，48岁，本科学历，副教授，曾任职于四川师范学院，中国心理卫生协会大学生专业委员会委员，四川省大学生心理咨询研究会秘书长，四川省高校毕业生研究会副理事长，现任南充天益资产投资管理公司副董事长、同人华塑股份有限公司董事、高级副总裁。

    佘旭，男，49岁，工商管理硕士，经济师，四川省经济学会理事，曾任职于88709部队，四川省农科院蚕研所，省农科院蚕研所劳服司副经理兼丝毯厂厂长，同人华塑股份有限公司总助、总办副主任、董事、董事会秘书、副总裁；现任南充天益资产投资管理公司副董事长，同人华塑股份有限公司董事、高级专项顾问。

    冼国明，男 ，50岁， 博士 、 教授，历任南开戈德股份有限公司独立董事，东泰控股股份有限公司独立董事，大连渤海股份有限公司独立董事，泰达生物股份有限公司独立董事，易方达基金管理公司独立董事，长盛基金管理公司独立董事。现任天津市南开大学泰达学院院长、公司五届董事会独立董事。

    郭永清，男，30岁，博士，副教授，中国注册会计师，曾任职于东北财经大学会计学院讲师、深圳大华会计师事务所、财政部会计司制度二处及金新信托投资股份有限公司高级研究员， 现任上海国家会计学院教育部副主任。

    王爱军，男，50岁，本科学历，中国注册会计师，曾任职于山东交通济南摩托车厂、山东天誉资产评估事务所所长、山东恒源会计师事务所副所长，现任山东振鲁会计师事务所有限公司常务副所长。

     同人华塑股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为同人华塑股份有限公司现任独立董事，对公司第五届董事会审议关于董事会换届选举的议案发表如下独立意见：

    根据对各位董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，我认为倪进凯先生、窦学海先生、刘壮成先生、卢庚保先生、王之钧先生、李建生先生、李兴虎先生、佘旭先生、冼国明先生、郭永清先生、王爱军先生作为公司第六届董事会董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：冼国明

    2004年8月24日

     同人华塑股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冼国明、郭永清、王爱军，作为同人华塑股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与同人华塑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括同人华塑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

申明人：冼国明、郭永清、王爱军

    二OO四年八月二十四日

     同人华塑股份有限公司独立董事候选人提名人声明

    提名人同人华塑股份有限公司（以下简称：本公司）董事会就提名冼国明先生、郭永清先生、王爱军先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：同人华塑股份有限公司董事会

    二OO四年八月二十四日