本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资项目概述

    2003年7月22日，董事会五届十三次会议审议通过了《关于华塑建材有限公司出资成立华塑建材（山东）有限公司的议案》，8月28日，山东华塑建材有限公司正式成立，注册资本8000万元，为我司全资子公司，现从事塑料型材挤出及其设备和模具制造、加工。为进一步整合资源，突出其在国内模具制造加工行业的优势，同时满足内部塑料型材生产的模具需求，公司于2003年9月23日签定合资经营合同，决定以山东华塑现有的模具制造板块的资产评估作价出资与国外先进模具制造企业奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司技术参股共同组建中外合资山东格鲁伯挤出技术有限公司。

    五届四次临时董事会对该投资项目已审议通过（相关公告刊登在2003年9月25日《中国证券报》和《证券时报》）。该公司登记注册需山东省章丘市外经贸委批准。

    二、合资双方情况：

    1、山东华塑建材有限公司：

    注册资本：8000万元

    公司地址：山东省章丘市鲁宏大道一号

    法人代表：刘壮成

    主营业务：塑料门窗加工业务，塑料异型材，型材模具，管材挤出生产线，塑料门窗、塑料型材等。

    2、奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司：

    奥地利格鲁伯集团目前是欧洲第二大模具生产制造厂商，拥有世界上最先进的模具技术、设备和工艺，具有挤出模具的生产加工的丰富经验，还有一个实力较强的研发队伍，公司拥有多项专利技术。集团下属4个模具厂和1个设备厂，产品已销往世界80多个国家和地区，并在德国、法国、英国、波兰、土耳其、捷克、俄罗斯、美国、巴西、马来西亚、泰国、韩国和中国设立了代表处。

    公司地址：Industriestrasse5,A-4061Pasching,Austria

    法定代表人：瓦博（Mr.Waber,Gerd）

    三、投资标的的基本情况：

    本次投资是成立中外合资有限公司，即山东格鲁伯挤出技术有限公司，注册资本为2100万元。其股东出资额、持股比例情况如下：

股  东  名  称                       出资额 （万元） 持股比例情况（%）
山东华塑建材有限公司：                   1575             75
奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司      525             25

    山东华塑建材有限公司出资额1575万元，其中现金675万元；机械设备122万元；厂房503万元；土地使用权275万元。奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司出资额525万元，其中机械设备295万元；工业知识产权230万元。上述实物资产均无对外设定担保及涉及诉讼仲裁事项，其价值由双方协商认可。

    四、投资目的及影响

    模具是塑料型材生产最关键的因素，它也是目前中国塑料型材行业发展的瓶颈。它将在今后十年内加速发展，一方面是在数量需求上，随着塑钢门窗的推广和发展，市场的不断扩大，各型材生产厂都根据各自的发展计划，进一步扩大生产能力，增加配套模具；另一方面是对品质和新窗型的需求，目前国内的塑钢门窗经过了近十年的发展，已走完了初期发展的阶段，无论是生产厂家，还是用户，对模具的高品质、高稳定性、高性能和新型断面设计都有了更高的追求，加速了模具的更新换代；此外，大多数大型生产厂与所引进的设备配套的进口模具经过5－6年的生产，大部分进入了模具更换和维修期。总之，今后十年内中国市场对模具的需求将不断增加。我国的模具工业虽然发展较快，但还不能满足现代化型材生产企业发展的需要。因高品质的模具对技术要求也较高，目前高档模具需求很大，低档模具出现过剩，高性能模具主要还依赖进口。同进口模具相比，国产模具在品质、性能、稳定性和生产效率上还存在较大的差距。大部分大型型材生产厂家配套模具主要依赖进口，但因价格高、交货期长，给型材生产企业的发展带来较大限制。本次公司与外商合资，不但解决了自身需求，而且将逐步建立在国内塑料型材模具制造加工行业的领先地位，同时开拓了产品的国际市场，实现出口创汇。

    五、备查文件

    1、董事会决议及会议记录。

    2、《中外合资经营合同》

    

四川天歌科技集团股份有限公司董事会

    二○○三年九月二十六日