四川天歌科技集团股份有限公司董事会五届第一次临时董事会会议于2003年8月29日采用通讯表决方式召开。公司所有董事（包括独立董事）均采取通讯方式对会议议案进行了表决，表决结果如下：

    审议通过了公司《关于为理顺对上海天歌实业有限公司投资关系而调整其出资结构的议案》；具体内容如下：

    根据2002年度中勤万信会计师事务所对我司出具的审计报告中保留意见第2条：会计师事务所无法认定上海天歌实业有限公司为我司控股子公司的投资关系。目前为理顺明确我司对其的投资关系，充实对天歌实业的投资，使其发挥对天歌大厦的当地经营作用，经公司董事会研究决定，对上海天歌实业有限公司的出资结构作以下调整：

    1、对我司曾经以投资上海服饰6,241,313.07元作为对上海天歌实业公司的出资，更换为我司名下位于上海天歌大地大厦房产第15层（房产证号002602）861.3平方米,原值9,575,045.49元,折旧38,126.63元,净值9,536,918.86元(截止8月31日)。

    2、以上海天歌实业公司户名所办的房产7套：原值34,652,802.73元,累计折旧2,306,593.62元,净值32,346,209.11元,实质性转作投资款(截止8月31日)。本条属我司对上海天歌实业公司历史投资行为的确认。上述7套房产在我司的历史帐目上均有反映并延续至今，只是因为历史原因，为顺利办理产权，将其挂在上海天歌实业公司名下，实际应属我司原始投资。

    3、我司名下位于上海天歌大地大厦房产1705室（房产证号002596）；24层(房产证号002597)；2001—2002、2006—2007房间（房产证号002598）;共计面积1722.6平方米，原值14,150,090.99元, 累计折旧76,253.27元, 净值14,073,837.72元（截止8月31日）,转作对上海天歌实业公司的投资。

    4、上述三项净值总额为：55,956,965.69元，与上海天歌实业有限公司公司章程规定的我司应投资本55,741,313.07元的差额为：215,652.62元，该差额暂挂双方往来。

    经过上述调整后，上海天歌实业有限公司“实收资本”户下的出资者为：我司55,741,313.07元,占总投资的99.11%，与该公司章程规定的一致,该公司章程规定的另一股东四川天歌进出口公司500,000.00元属根据公司章程规定的应投资本，待其董事会审议通过后予以补实, 占总投资的0.89%。进行上述调整的目的和影响：1、彻底解决我司与上海天歌实业公司投资关系不清的历史遗留问题，同时亦属我司对2002年度中勤万信会计师事务所出具的审计报告中涉及该问题的保留意见的解决措施。2、使上海天歌实业公司可以实质发挥对天歌大厦在当地的经营作用，盘活公司资产。

    本议案表决结果为：赞成票：11票；反对：3票：弃权票：0票。反对的董事为：张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事，反对理由如下：

    1、目前无确实证据说明我司系上海天歌实业有限公司股东，因此不存在“理顺投资关系”一说；

    2、上海天歌实业名下的7套房产未见在天歌帐务上有所反映，现产权人为上海天歌实业公司，如何能确认为天歌科技的对外投资。

    3、充实与追加对上海天歌实业公司的资本与对上海天歌大厦进行管理之间并无必然联系，是否有必要对一个已停止经营的公司投资来实现这一目的。