四川天歌科技集团股份有限公司董事会第五届第十三次会议于2003年7月22日在公司本部召开。会议应到董事14名，实到10名，有3名董事书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权，独立董事冼国明先生采取通讯表决方式对会议议案发表意见，监事会成员列席了会议，会议由董事长倪进凯先生委托董事刘壮成先生主持，会议审议并表决形成了如下决议：

    一、审议通过了公司《关于收购山东鲁宏新型化学建材股份有限公司部分资产的议案》（具体情况详见《收购资产公告》）；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对：3票：弃权票：3票。公司独立董事对该议案表示赞成，并发表了独立意见：同意收购，其交易行为符合国家有关法律和本公司章程规定，符合公司中长期发展规划中做强建材板块的思路，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。

    反对的董事为：张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事，反对理由如下：

    1、此项交易是否涉及法律法规规定和关联人，构成关联交易，本次董事会上未提供所需相关证明文件，本董事无法确实该交易为非关联交易，无法表决；无法确认鲁宏建材的实际控制人与山东同人的实际控制人是否有关联；表决程序存在一定问题。

    2、在公司现有经营及资金状况下，以此种方式大规模盲目扩张，其依据是否充分，是否有可行性？对公司业务发展是否有利？本董事认为仅凭会议材料及公司高管人员的介绍，并不能得出肯定结论。

    3、交易所依据的评估价格、标准及交易价格的客观性、公允性表示质疑。

    本届本次董事会议案二及议案三与本议案为相关议案，故本董事对此两项议案表示反对，理由同议案一的表决意见。

    弃权的董事为：李建生董事、李兴虎董事、佘旭董事，弃权理由分别如下：

    李建生董事：

    1、本人无法判断此次收购是否属关联交易。

    2、公司正在接受中国证监会稽查的时候作出此重大收购是否适宜？

    3、本人无法判断评估事务所作评估报告是否公允，此次收购是否物有所值。

    4、公司已通过决议，在南充投资2.7亿元建化学建材基地，此次收购是否会分散资金，影响在南充的投资，这将失信于股东，失信南充市政府（南充市政府已表态送地500亩）。

    本人完全同意公司做大化学建材主业，采取收购、兼并等手段扩大实业，做大市场份额，但由于上述不确定因素，故而投弃权票。

    李兴虎董事：

    1、天歌集团调整产业为化学建材和房地产，扩大化学建材产业规模和市场占有率而收购山东鲁宏部分股权以辐射东北、华北、华东市场，我是支持的；但此笔收购与国家证券委、财政部关于关联交易等的有关问题（即现有前十名天歌大股东及高管个人和亲属与该笔收购对象有无关联关系）不清楚；该笔收购资产的价值的真实性不清楚；公司已决定在南充投资2.75亿元资金建立新型门窗项目，再花7000万元人民币投资山东，对集团公司的资金实力我无从判断，担心摊子铺的太大，首尾难顾，导致公司更大的经济损失和社会声誉伤害。

    2、第2项、第3项议案均在收购山东鲁宏的基础上成立的，因而只有弃权。

    佘旭董事：

    首先就本次董事会第一项议案，通过在董事会上得到的相关资料阅读，本人有以下几点看法：1、做大做强化学建材的方向是对的，但具体实施则应具体分析，我认为在四川华塑和南充华塑当前生产任务都不饱和的情况下，不应急于收购“山东鲁宏”来盲目扩大生产能力，而应加大新产品开发和市场开发力度，即做“哑铃型”而不是“橄榄型”。该行业目前竞争已十分惨烈，不少中小企业已倒闭，社会闲散的生产设备不少，如到时候生产能力不足可搞OEM或设备租用等……；2、房地产要投十多二十亿，南充还要投2.7亿，现在山东又要投7000万元，天歌有没有这么多钱来投？应量力而行，特别是南充市政府给的政策这么优厚，应首先满足南充的投资；3、该资产评估作价是否公允？如固定资产中的主要设备的重置作价考虑技术进步，经济贬值因素不够，与该行业主体设备的现行价格不符（偏高）；4、对“山东鲁宏”的资产质量心里没底，建议实地考察；5、该资产的收购是否涉及关联交易？没有相关材料参考。综上该项收购议案是否合理与必要，仅就本次董事会上所发的有限资料本董事难以作出能维护公司全体股东根本利益的判断，故只能投出弃权票。

    其次，本次会议的二、三两项议案是已第一项议案为前置条件的，依其逻辑联系与传递关系，故第二、第三项议案也只能是弃权票。

    二、审议通过了公司《关于对华塑建材有限公司增资的议案》（具体情况详见《增资公告》）；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对：3票：弃权票：3票。

    三、审议通过了《关于华塑建材有限公司出资成立华塑建材（山东）有限公司的议案》（具体情况详见《投资公告》）；

    本议案表决结果为：赞成票：8票；反对：3 票：弃权票：3 票。

    四、审议通过了公司《关于投资改造天歌大厦的议案》。

    同意公司出资1500万元对现有办公楼天歌大厦进行改造，增加商用面积4500平方米。

    本议案表决结果为：全部赞成。

    

四川天歌科技集团股份有限公司

    董事会

    二OO三年七月二十二日