四川天歌科技集团股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月30日在公司本部九楼会议室召开。公司董事、监事及高级管理人员参加会议。出席大会的股东及股东代表共5人，代表股份112789392股，占公司总股本的45.11%，符合《公司法》和公司章程的相关规定。会议由董事长倪进凯先生主持，大会以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过公司《2002年董事会工作报告》

    本议案表决结果为：112789392股赞成，0股反对，0 股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    二、审议通过公司《2002年监事会工作报告》

    本议案表决结果为：112789392股赞成，0股反对，0 股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    三、审议通过公司《2002年财务决算报告》

    本议案表决结果为：88328460股赞成，24460932股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的78.31%。

    投反对票股东为大鹏证券有限责任公司，其反对的理由已通过代表大鹏证券有限责任公司的三位本公司董事在本公司2003年4月22日披露的2002年年度报告及年报摘要中予以披露。

    四、审议通过公司《2002年年报及年报摘要》

    本议案表决结果为：88328460股赞成，24460932股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的78.31%。

    投反对票股东为大鹏证券有限责任公司，其反对的理由已通过代表大鹏证券有限责任公司的三位本公司董事在本公司2003年4月22日披露的2002年年度报告及年报摘要中予以披露。

    五、审议通过公司《2002年利润分配方案》

    公司2002年度实现主营业务收入14165.12万元，净利润为-25637.90万元，加上年初未分配利润-3526.48万元，可供投资者分配的利润为-29164.38万元。2002年利润分配方案为：不分配，也不以公积金转增股本。

    本议案表决结果为：112789392股赞成，0股反对，0 股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    六、审议通过公司《关于投资27191.84万元建设“高档门窗项目”的提案》

    本议案表决结果为：112789392股赞成，0股反对，0 股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    七、审议通过公司《关于湖北正昌现代农业股份有限公司、荆州市天科物业发展有限公司用实物资产代为抵偿及抵偿所欠我公司债务的提案》

    本议案表决结果为：112789392股赞成，0股反对，0 股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    八、审议通过公司《关于公司董事会资产运营授权的提案》

    为促进公司产业转型的顺利实施，提高公司运营效率，同意授权董事会就单笔对外投资、资产抵押、对外担保、对外借款、资产收购事项在不超过公司最近一期经审计净资产20%的情况下，由公司董事会全权处理。

    本议案表决结果为：88328460股赞成，24460932股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的78.31%。

    投反对票的股东为大鹏证券有限责任公司，其反对的理由已通过代表大鹏证券有限责任公司的三位本公司董事在本公司2003年5月31日披露的第五届董事会第十一次会议决议公告中予以披露。

    九、审议通过公司《关于曲洪先生辞去监事职务的提案》

    本议案表决结果为：92821632股赞成，19967760股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的82.30%。

    投反对票的股东为南充天益资产投资管理公司，其反对的理由为对监事候选人王冠三先生不了解，对其情况、能力、与本公司关系均无法作出判断，故不同意曲洪先生辞职。

    十、审议通过公司《关于选举王冠三先生为公司监事的提案》

    本议案表决结果为：92821632股赞成，19967760股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的82.30%。

    投反对票的股东为南充天益资产投资管理公司，其反对的理由为对监事候选人王冠三先生不了解，对其情况、能力、与本公司关系均无法作出判断。

    十一、审议通过公司《中长期发展规划》。

    今后三至五年，公司的业务规划是：以建材、地产、物业、服装四行业为主要业务领域。其中，大地产为核心主业，保持建材业务的持续增长并建成西部建材基地，加强物业、服装行业业务，增强主要业务的核心竞争力。

    管理规划：规范管理制度，建立制度化的管理体系；完善公司的决策程序、体系；完善法人治理结构；建立切实有效的内、外部审计、控制、监管体系。使公司各项资源得以最有效的配置，各项资本得以发挥最大的效能。

    发展目标是使建材业成长为全国前5位品牌；地产业成长为区域内强势企业；打造高水平的物业管理品牌；服饰业保持持续稳定增长。以实现企业价值最大化，股东利益最大化。

    本议案表决结果为：112789392股赞成，0股反对，0 股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    本次股东大会由北京市同达律师事务所的韩前进律师进行了法律见证并出具的法律意见书认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

四川天歌科技集团股份有限公司

    二○○三年六月三十日