每日必读根据深圳证券交易所上市公司问询函（2003）第269号要求，本公司对2002年内受让南充天益资产投资管理公司所持有的四川华塑建材有限公司、南充华塑建材有限公司股权等事项进行补充公告。
一、关联交易概述
根据2002年1月28日本公司与南充天益资产投资管理公司签署的“四川天歌科技集团股份有限公司受让南充天益资产投资管理公司所持有的四川华塑建材有限公司、南充华塑建材有限公司股权及相关事宜的综合协议”，该协议主要约定内容如下：
1、本公司受让南充天益资产投资管理公司持有四川华塑建材有限公司56.42%股权（该公司注册资本为4000万元人民币），受让价款估计为人民币1507.15万元；
2、本公司受让南充天益资产投资管理公司持有南充华塑建材有限公司95%股权（该公司注册资本为1000万元人民币），受让价款估计为人民币950万元。
3、上述两宗股权受让总价款估计为人民币2457.15万元，具体值以审计评估为准，无论评估值超过或低于估计价款均以估计价款为受让价款。
由上述交易而衍生的关联交易是本公司将拥有的“天歌”商标无偿转让给南充天益公司。由于本公司成为四川华塑、南充华塑的控股股东，为了避免南充天益与本公司产生同业竞争，南充天益承诺完全、永久性地不以华塑品牌生产、销售塑料门窗和异型建材。作为对等条件，本公司承诺完全、永久性地不以天歌品牌生产、销售羽绒制品，并将本公司拥有的第1093529号、第1252647号天歌图形中英文商标永久性无偿提供给南充天益资产投资管理公司使用，将第526212号、第1021335号、第272556号、第265888号、第267038号、第267039号注册商标无偿转让给南充天益资产投资管理公司。
另外，为了更快捷的实现上述协议的主要约定，南充天益公司同意受让本公司拥有的位于南充市经济技术开发区周家坝小区范围的四宗共计91.23亩土地使用权，受让价格为每亩5万元，总价款为456.15万元。
南充天益资产投资管理公司持有本公司股份1996.78万股，占公司总股本的7.99%，为公司第三大股东，其法定代表人等高管人员兼任本公司董事职务。因此，该交易属于关联交易。2002年4月11日公司第五届三次董事会审议通过了“关于公司收购四川华塑股权、债权的议案”（关联董事均回避表决），但未涵盖上述交易的全部内容，同时也未对该事宜进行披露。
进展情况：南充华塑建材有限公司股权过户和工商变更登记手续已办理完毕；四川华塑建材有限公司股权过户相关事宜尚在办理之中。
二、关联方介绍
名称：南充天益资产投资管理公司
住所：南充市涪江路117号
企业类型：集体所有制
法定代表人：李建生
注册资本：3933.44万元
主营业务：对南充羽绒制品厂投入天歌集团股份有限公司股本进行营运和管理，分红。
历史沿革：该公司成立于1996年。成立该公司的目的是根据有关部门规范运作的要求，明确四川省南充羽绒制品厂的身份（该厂具有双重身份既是四川天歌科技集团股份有限公司的第一大股东，又是天歌科技的子公司）。1998年7月28日，四川省南充羽绒制品厂与湖北正昌集团签订协议，将其所持有的天歌科技法人股的一部分（3000万股）转让给湖北正昌集团，湖北正昌集团成为天歌科技第一大股东，四川省南充羽绒制品厂仍持有天歌科技法人股1331.18股，为天歌科技第二大股东。2001年3月6日，四川省南充羽绒制品厂将其所持有的天歌科技法人股1996.78万股（由原来的1331.18股经送红股和转增股本而来）无偿转让给南充天益资产投资管理公司，由南充天益资产投资管理公司取代原四川省南充羽绒制品厂行使天歌科技股东权利和承担义务，四川省南充羽绒制品厂只保留天歌科技的子公司身份。
现在，南充天益资产投资管理公司为天歌科技第三大股东。
三、关联交易标的基本情况
1、南充天益资产投资管理公司持有的四川华塑建材有限公司56.42%股权：
南充天益资产投资管理公司声明并承诺：合法持有该股权；作出转让该股权的决定能获得必要的批准；该股权不存在任何质押或担保；该公司没有财务报表以外的债务及担保、抵押等不良资产；该公司的资产合法、真实、完整，除列明的债务及抵押、担保事项外不受任何第三人追索，不存在财产权利的缺陷。
四川华塑建材有限公司主营业务：生产塑料异型门窗及其他塑料制品；化工原料及产品，销售本公司产品。
注册资本：4800万元
设立时间：1995年
注册地点：成都市经济开发区龙泉星光中路
法定代表人：李建生
出让方获得该项股权的时间：1998年6月 方式：收购
经营情况：南充天益资产投资管理公司自1998年6月成为该公司的控股股东。该公司的主要产品是国家推广应用的新型建材----塑料门窗，设计产量为年产型材6000吨，自1997年1月建成投产后，该公司努力致力于产品的推广和市场拓展，使公司产品迅速打入西南地区市场，“华塑”品牌成为西南地区塑料门窗产品中最有影响的品牌。2001年度实现主营业务收入9460.83万元，净利润503万元。
最近一年（距本公司收购其部分股权最近一年----2001年年末）的主要财务和业务数据（已经审计）：
项 目 金 额 （单位：元）
资产总额 11064.28
负债总额 4836.36
应收款项总额 2433.00
或有事项涉及的总额 0.00
净资产 6227.92
主营业务收入 9460.83
主营业务利润 406.76
净利润 503.00
1、南充天益资产投资管理公司持有的南充华塑建材有限公司95%股权：
南充天益资产投资管理公司声明并承诺：合法持有该股权；作出转让该股权的决定能获得必要的批准；该股权不存在任何质押或担保；该公司没有财务报表以外的债务及担保、抵押等不良资产；该公司的资产合法、真实、完整，除列明的债务及抵押、担保事项外不受任何第三人追索，不存在财产权利的缺陷。
南充华塑建材有限公司主营业务：生产、销售：塑钢建材及组装成型门窗；销售：建材、化工产品。
注册资本：1000万元
设立时间：2000年5月
注册地点：南充市经济技术开发区周家坝小区
主要股东：南充天益资产投资管理公司（持股比例：95%）
四川华塑建材有限公司 （持股比例：5%）
法定代表人：李建生
出让方获得该项股权的时间：2000年5月 方式：投资（发起设立）
经营情况：该公司于2000年5月由南充天益资产投资管理公司和四川华塑建材有限公司投资创办并由南充天益资产投资管理公司控股，其主要产品塑料门窗。该公司建成投产后，迅速打开了川北市场， 2001年度实现主营业务收入2759.50万元，净利润139.20万元。
最近一年（距本公司收购其部分股权最近一年----2001年年末）的主要财务和业务数据（未经审计）：
项 目 金 额 （单位：万元）
资产总额 3106.60
负债总额 1991.30
应收款项总额 827.80
或有事项涉及的总额 0.00
净资产 1115.30
主营业务收入 2759.50
主营业务利润 139.20
净利润 139.20
3、本公司拥有的“天歌”商标
本公司就该商标无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该商标的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易完成后，本公司承诺完全、永久性地不以天歌品牌生产、销售羽绒制品，并将本公司拥有的第1093529号、第1252647号天歌图形中英文商标永久性无偿提供给南充天益资产投资管理公司使用，将第526212号、第1021335号、第272556号、第265888号、第267038号、第267039号注册商标无偿转让给南充天益资产投资管理公司。南充天益资产投资管理公司承诺完全、永久性地不以华塑品牌生产、销售塑料门窗和异型建材，四川华塑、南充华塑所有的第1039128号、第1057152号、第1033288号商标为本公司改组后的两公司所有。
2、本公司拥有的土地使用权
面积：91.23亩；
位置：南充市经济技术开发区周家坝小区
本公司就该土地使用权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、四川华塑建材有限公司、南充华塑建材有限公司股权
受让方：四川天歌科技集团股份有限公司
出让方：南充天益资产投资管理公司
合同签署日期：2001年1月28日
交易标的：四川华塑建材有限公司、南充华塑建材有限公司股权
交易价格：2457.15万元
交易结算方式：现金结算，分期付款（协议签订之日支付2087.15万元；2002年4月30日支付370万元）
关联人在交易中所占权益的性质和比重：股权，比例分别为56.42%和95%
定价政策：按出让方的原始投资额估计转让价款，具体值以审计评估为准，但无论评估值超过或低于估计价款，均以估计价款为转让价款。
2、本公司拥有的“天歌”商标
受让方：南充天益资产投资管理公司
出让方：四川天歌科技集团股份有限公司
合同签署日期：2001年1月28日
交易标的：本公司拥有的“天歌”商标
交易价格：无偿转让
3、本公司拥有的土地使用权
出让方：四川天歌科技集团股份有限公司
受让方：南充天益资产投资管理公司
合同签署日期：2001年1月28日
交易标的：本公司拥有的91.23亩土地使用权
交易价格：每亩5万元，价款共计456.15万元
定价政策：双方协议约定
交易结算方式：现金结算协议签订后30日内支付
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司受让上述两宗股权的目的主要是因为本公司于2001年12月18日收购了成都锦阳西部开发实业有限公司拥有的四川华塑建材有限公司的5500万元债权，四川华塑建材有限公司、南充华塑建材有限公司的主导产品是国家推广应用的化学建材，该产业有较为广阔的市场前景，受让两公司股权后，本公司可以进一步获得两公司的实际经营控制权，从而进一步优化本公司的产业结构。
本次关联交易完成后，本公司将完全、永久性地不得以天歌品牌生产、销售羽绒制品，本公司以生产羽绒制品为主的子公司南充羽绒制品厂的主营业务将必须进行调整，现在，该厂的主营业务已经调整为以物业出租为主，2002年实现营业收入134万元。本公司主营服装的其他四家控股子公司的主营业务是“三来一补”和补偿贸易业务，未使用“天歌”商标生产、销售服装，基于此，转让商标后对这四家公司的目前经营没有形成实质性影响。
六、独立董事的意见
该笔交易发生时无独立董事发表意见。
七、独立顾问的意见
该笔交易发生时未聘请独立财务顾问。
八、备查文件目录
1、四川天歌科技集团股份有限公司董事会第五届三次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、四川天歌科技集团股份有限公司受让南充天益资产投资管理公司所持有的四川华塑建材有限公司、南充华塑建材有限公司股权及相关事宜的综合协议。
四川天歌科技集团股份有限公司董事会
2003年5月12日
