四川天歌科技集团股份有限公司董事会第五届第八次会议于2003年4月6日在公司本部召开。会议应到董事14名，实到13名（含1名独立董事），有1名董事书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权，公司监事会成员列席了会议，会议由董事长倪进凯先生主持，会议审议并表决形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于湖北正昌现代农业股份有限公司、荆州市天科物业发展有限公司拟用实物资产代为抵偿及抵偿所欠我公司债务的议案》；

    同意湖北正昌现代农业股份有限公司、荆州市天科物业发展有限用实物资产（各自所有的位于上海市中山南一路1065号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为15098.65平方米的房产 ）代为抵偿湖北天利实业有限公司所欠我公司3500万元债务；代为抵偿荆州市利园水产品贸易公司所欠我公司1500万元债务；抵偿荆州市天科物业发展有限公司所欠我公司1980万元债务；补偿我公司成都市锦阳西部开发实业有限公司提供担保所可能产生的5000万元或有负债。（详见债务重组公告）

    上述议案报下次股东大会审议；

    本议案表决结果为：赞成票：11票；反对票：3票

    对上述议案表示反对的董事为：李兴虎董事、佘旭董事、李建生董事。反对理由均为：对上述实物资产认定为不良资产，不能以不良资产抵偿现金债权。

    二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

    同意公司计提坏帐准备的会计政策在原帐龄法不变的基础上对特殊的会计事项（指其他应收款）采用个别认定法。

    本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：4票；弃权票：1票

    对上述议案表示反对的董事为：张鹏董事、邓文鸣董事、王芳董事、佘旭董事。反对理由均为：公司的会计政策选用应慎重，本议案有关变更会计政策的具体事项资料不全，故表示反对。

    三、审议通过了《关于公司独立董事候选人的议案》；

    经本次董事会审议决定，提名黄赋成先生为公司第五届董事会独立董事候选人，报下次股东大会审议。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

    本议案表决结果为：赞成票：10票；弃权票：4票

    

四川天歌科技集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年四月六日

    附件：

    独立董事候选人简历

    黄赋成：男 50岁 大专文化 中国注册会计师，曾历任四川省树脂厂审计科副科长、科长；四川金路集团股份有限公司审计室副主任、主任；四川金路集团股份有限公司监事；四川省金路树脂有限公司总会计师。四川金汇现代农业化工有限责任公司董事、副总经理、财务总监；四川金路集团股份有限公司审计部副部长、副经理兼任广东迈达威科技发展有限公司财务总监；德阳会计师事务所业务助理；德阳市审计师事务所业务助理、注册审计师、注册会计师。现任四川杰灵会计师事务所执业注册会计师。

    四川天歌科技集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称：本公司）董事会就提名黄赋成先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川天歌科技集团股份有限公司董事会

    二OO三年四月六日

    四川天歌科技集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄赋成，作为四川天歌科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川天歌科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川天歌科技集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

申明人：黄赋成

    二OO三年四月六日