本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川天歌科技集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年4月6日在公司本部九楼会议室召开。公司董事、监事及高级管理人员参加会议。出席大会的股东及股东代表共5人，代表股份 109558158股，占公司总股本的43.82 %，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长倪进凯先生主持，大会以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于董事会下设专门机构的议案》；

    为适应公司战略发展需要，强化董事会决策功能，规范公司领导人的产生，优化董事会组成，建立公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司决定设立董事会投资决策委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬和考核委员会。

    本议案表决结果为：109558158股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    二、审议通过了《关于干福熹、王韬先生辞去独立董事职务的议案》；本议案表决结果为：

    干福熹：109558158股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    王 韬：109558158股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    三、审议通过了《关于增补冼国明先生为独立董事的议案》；

    本议案表决结果为：

    冼国明：109558158股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    四、本次会议未通过《关于增补罗珉先生为独立董事的议案》

    本议案表决结果为：

    51711298股赞成，占出席会议股东的所代表有表决权股份总数的47.20%。

    56315700股反对，占出席会议股东的所代表有表决权股份总数的51.40%。

    1531160股弃权，占出席会议股东的所代表有表决权股份总数的1.40%

    本议案反对票投票人为股东山东同人实业有限公司，理由为独立董事候选人罗珉先生的专业背景与《独立董事指导意见》中“上市公司独立董事中至少包括一名会计专业人士”的要求不相适宜。

    五、审议通过了《关于董事报酬的议案》；

    公司决定每年给予董事长8万元、副董事长7万元、董事6万元。其报酬的发放方式为：每月按年度报酬的十二分之一由公司代扣个人所得税后于当月最后一日发放。兼任经营班子成员的内部董事除享受董事报酬外，仍继续按董事会所决定的经营班子成员相应职务的薪酬标准领取报酬。

    本议案表决结果为： 109558158股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    六、审议通过了《关于独立董事年度津贴的议案》；

    公司决定给予公司独立董事年度津贴为6万元。

    本议案表决结果为： 109558158股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    七、审议通过了《关于出资成立“华塑建材有限公司”的议案》；

    为调整公司资产结构，并结合公司发展需要和目前实际情况，公司董事会拟定：通过法院强制执行的方式，将执行回来的“四川华塑建材有限公司”的经营性资产及负债作为本公司出资，与成都天族金网科技有限责任公司（该股东为本公司控股子公司，出资方式为现金出资）共同组建“华塑建材有限公司”（名称已经国家工商局预核准），注册资本5000万元，本公司持股90%，

    本议案表决结果为：109558158股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    八、审议通过了《关于监事报酬的议案》。

    公司决定每年给予监事会主席7万元、监事6万元。

    本议案表决结果为： 109558158股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100%。

    本次股东大会由北京市同达律师事务所的韩前进律师进行了法律见证并出具的法律意见书认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

四川天歌科技集团股份有限公司董事会

    二OO三年四月六日

    北京市同达律师事务所关于四川天歌科技集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会法律意见书

    致：四川天歌科技集团股份有限公司

    北京市同达律师事务所律师韩前进于2003年4月6日出席了四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市一环路南二段天歌科技大厦召开的2003年第一次临时股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会有关事项进行审核和见证，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2003年3月6 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了将于2003年4月6日召开公司2003年第一次临时股东大会的公告。根据前述公告，公司董事会已在公告中列明本次临时股东大会审议事项及相关说明。经验证，本次临时股东大会按照公告的时间、地点，由公司董事长倪进凯先生主持召开，其召集、召开程序符合《公司法》第一百零五条和《公司章程》所涉各条款的规定，也符合刊登公告时有效的《上市公司股东大会规范意见》的规定。

    二、关于本次临时股东大会出席人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东（或其法定代表人、代理人）共5人，代表股东六人，均于2003年3月26日即公司公告的股权登记日持有公司股票，股东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。前述股东于股权登记日共持有公司股份总数109,558,158股， 约占公司总股本的43.82%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    经验证，上述出席公司本次临时股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会对所有公告中列入议事日程的议案因涉及董事辞职与增补一并进行，以记名投票方式进行了两次逐项表决。经两名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布了表决结果：本次临时股东大会的除关于增补独立董事议案中关于增补罗岷独立董事的议案外各项议案均依法通过，其中关于推荐增补罗岷先生为独立董事议案因赞成票仅为有效表决票的47.20%而未获通过。出席会议的股东除南充天益资产投资管理公司外对表决结果未提出异议，其中南充天益资产投资管理公司对投票结果表示异议，理由为有关股东投反对票与事先董事会决议不一致，本所经办律师认为该异议不影响表决效力，本次临时股东大会表决程序符合《公司法》第一百零六条和《公司章程》关于所涉股东大会的各项规定，本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。

    

北京市同达律师事务所

    律师：韩前进

    2003年4月6日