重要提示：本公告通过董事会通讯表决形式进行了表决，情况如下：

    1、董事倪进凯先生、刘壮成先生、李光浩先生、王之钧先生、卢庚保先生、冷海涛先生、李旭东先生表示同意。

    2、董事李建生先生、李兴虎先生、佘旭先生表示弃权，理由为：不了解情况，故难以作出同意或反对的判断。

    3、董事张鹏先生、邓文鸣先生、王芳女士表示反对，且未陈述反对理由。

    本公司分别于2002年9月11日、2003年2月22日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于法人股股权转让的公告》和《关于涉及诉讼纠纷的和解公告》，现将上述有关事宜作如下补充公告：

    一、2002年8月28日，湖北正昌集团有限责任公司（以下简称：湖北正昌）与山东同人实业有限公司（以下简称：山东同人）签订了《法人股股份转让合同》。2002年9月27日，甲方湖北正昌、成都锦阳西部开发实业有限公司（以下简称：成都锦阳）、湖北正昌现代农业股份有限公司（以下简称：正昌农业）与乙方山东同人基于原《法人股股份转让合同》中履行关于本公司5631.57万法人股（以下简称：股份转让）的过户及付款等有关事宜又签订了《补充协议》。协议主要内容如下：

    1、就原来甲方未声明的其与上海创业管理咨询有限公司签订的《股份托管协议》，其承诺在2002年9月23日前合法予以解除，并向乙方提供相应的解除文件；

    2、甲方须将转让股份托管给乙方，在本协议签定后的两个工作日完成办理股份转让的托管手续并公告。

    3、关于武汉华中科技光电有限公司（以下简称：华中光电）欠本公司的人民币7000万元债务一事，双方同意由乙方代华中光电将该笔欠款支付给本公司，并相应扣减乙方应付甲方的股份转让款人民币7000万元。具体事宜由本公司、华中光电与乙方在签订本协议的同时，另行签定协议（指下述二中的《债务转移协议》）。

    4、关于甲方所拥有或占有的位于上海市卢湾区中山南一路1065号天歌大地大厦资产转让有关事宜，由乙方指定的公司承接甲方所拥有的上海天歌大地大厦资产。就该等事宜，甲乙双方应于此合同生效同时签定有关合同、协议等文件。

    二、2002年9月27日，本公司与华中光电、山东同人签订了《债务转移协议》，协议主要内容如下：

    本公司同意华中光电将其所欠本公司的7000万元人民币债务全部转移给山东同人，山东同人同意承担华中光电所欠本公司的7000万元人民币债务。该协议生效后，山东同人须于2002年10月20日前清偿该债务。

    三、有关华中光电所欠本公司7000万元债务事宜，本公司财务资料显示该事宜发生在股权转让之前的本公司经营中往来款项，现公司未能掌握相关协议及背景资料，该事宜发生时也并未履行相关信息披露义务，现作如上说明。

    四、有关荆州市利园水产品贸易有限公司所欠本公司1500万元债务事宜，本公司财务资料显示该事宜发生在股权转让之前的本公司经营中往来款项（汇款单上显示的汇款用途为预付款），现公司未能掌握相关协议及背景资料，该事宜发生时也并未履行相关信息披露义务，现作如上说明。

    五、2001年11月30日，本公司为当时的公司股东成都锦阳的5000万元银行借款提供了担保（贷款到期日为2003年5月21日），该事宜至今未按有关规定履行披露义务，现作如下说明：

    该事宜的有关协议及背景资料齐全，就目前掌握的情况显示，该事宜银行所需的董事会决议由公司当时董事会成员邹昌浩先生、韩本飞先生、杨建先生、史笃应先生、李长征女士、李兴虎先生、钱舜尧先生签名同意。该事宜的具体内容为：本公司为成都锦阳的1000万元银行借款提供存单质押担保，同时为其另一笔4000万元的银行借款提供信用担保。

    六、2003年2月13日，就民事调解书所述湖北正昌以实物资产代其他公司偿还所欠我公司债务6980万元、或有负债5000万元的事项，现作如下说明：

    该事宜具体内容出自湖北省荆州市中级人民法院于2003年2月13日出具的民事调解书（2003）鄂荆中民一初字第2号（详见2003年2月22日本公司的《关于涉及诉讼纠纷的和解公告》），本公司当时作为诉讼案件第三人参与了诉讼调解，由于时间紧急，公司仅是案件第三人，鉴于上述原因，本公司董事长（注：公司董事长为倪进凯先生，但有关法定代表人工商变更手续尚在办理之中。根据《公司章程》第八条：公司董事长为公司的法定代表人，且湖北省荆州市中级人民法院亦认定我公司参与诉讼案件时，法定代表人为倪进凯先生，其可以合法行使《公司章程》赋予的职权。）根据《公司章程》第一百零二条“董事长行使职权中（六）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告”，且综合了诉讼案件当事人的意见在法院主持的调解下就该事宜作出了同意意见。事后，董事长及时的向董事会汇报了有关情况，公司就该事宜将尽快提交董事会予以确认并报股东大会批准。

    7、2003年2月13日，就民事调解书所述山东同人以实物资产代华中光电偿还对本公司债务7000万元的事宜，现作如下说明：

    该事宜具体内容同样出自湖北省荆州市中级人民法院于2003年2月13日出具的民事调解书（2003）鄂荆中民一初字第2号（详见2003年2月22日本公司的《关于涉及诉讼纠纷的和解公告》），本公司当时作为诉讼案件第三人参与了诉讼调解，由于其他案件当事人的意见、对达成调解协议时间上的要求，法院审理案件在审理期限上的要求等等客观因素，均是本公司无法回避且无法左右的问题，就该事宜无法及时履行公司内部审批程序和及时披露，事后董事长及时的向董事会汇报了有关情况，公司就该事宜将尽快提交董事会予以确认并报股东大会批准。

    涉及上述补充公告内容，公司就未能履行及时披露义务表示歉意。公司今后将严格按照《深交所上市规则》履行披露义务。