四川天歌科技集团股份有限公司董事会第五届第七次会议于2003年3月4日在公司本部召开。会议应到董事15名，实到13名，有1名董事书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权，公司监事会成员列席了会议，会议由董事长倪进凯先生主持，会议审议并表决形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司独立董事候选人的议案》；

    鉴于公司独立董事干福熹、王韬先生已分别于2002年11月10日、2002年11月22日向董事会提出辞去独立董事职务，经本次董事会审议决定，提名冼国明先生、罗珉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，报股东大会审议。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

    二、审议通过了《关于公司董事年度报酬的议案》；

    公司拟决定给予公司董事（不含独立董事）年度报酬为：董事长8万元、副董事长7万元、董事6万元。其报酬的发放方式为：每月按年度报酬的十二分之一由公司代扣个人所得税后于当月最后一日发放。兼任经营班子成员的内部董事除享受董事报酬外，仍继续按董事会所决定的经营班子成员相应职务的薪酬标准领取报酬。该议案报股东大会审议批准后实施。

    三、审议通过了《关于公司独立董事年度津贴的议案》；

    公司拟决定给予公司独立董事年度津贴为6万元，报股东大会审议批准后实施。

    四、审议通过了《关于公司出资成立“华塑建材有限公司”的议案》；

    同意通过法院强制执行的方式，将执行回来的“四川华塑建材有限公司”的经营性资产及负债作为本公司出资，与成都天族金网科技有限责任公司（该股东为本公司控股子公司，出资方式为现金出资）共同组建“华塑建材有限公司”（名称已经国家工商局预核准），注册资本5000万元，本公司持股90%，该议案报股东大会批准实施。

    （注：法院尚未强制执行，但仲裁已完毕，详见2003年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司与四川华塑建材有限公司债权债务纠纷的公告》）

    五、审议通过了《关于公司高级管理人员解聘和聘任的议案》；

    1、解聘史笃应先生的公司副总裁职务；

    2、经公司总裁刘壮成先生提名，聘任卢庚保先生、王之钧先生、李旭东先生为公司副总裁。

    3、聘任邓文鸣先生、张鹏先生、佘旭先生为高级管理人员。

    （注：上述聘任的高级管理人员简历已2003年1月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上）

    六、审议通过了《关于公司2003年及中长期经营发展思路的议案》；

    七、审议通过了《关于董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会议案》；

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》，为完善公司法人治理结构，经董事会研究决定，设立董事会提名委员会、董事会薪酬和考核委员会，报股东大会审议批准。

    八、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》；

    四川天歌科技集团股份有限公司董事会决定召开2003年第一次临时股东大会，具体事项如下：

    一、会议时间：2003年4月6日上午9：00

    二、会议地点：公司本部九楼会议室

    三、会议议程：

    1、审议公司《关于董事会下设专门机构的议案》；

    2、审议公司《关于干福熹、王韬先生辞去独立董事职务的议案》；

    3、审议公司《关于推荐冼国明、罗珉先生为独立董事候选人的议案》；

    4、审议公司《关于董事报酬的议案》；

    5、审议公司《关于独立董事年度津贴的议案》；

    6、审议公司《关于出资成立“华塑建材有限公司”的议案》；

    7、审议公司《关于监事年度报酬的议案》。

    四、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止200年3月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人。

    3、公司聘请的会议见证律师。

    五、会议登记事项：

    1、凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及委托人身份证、股东帐户卡、本人身份证、委托人持股凭证）办理登记手续。

    2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

    3、异地股东可用传真或信函方式登记。

    六、登记时间：2003年4月3日、4日上午9：00至下午5：00

    登记地点：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦911室

    七、注意事项：

    1、会期半天，出席人员交通、食宿费用自理。

    2、联系地址：四川省成都市一环路南二段天歌科技大厦911室

    电话：028-85435719 传真：028-85445907

    邮编：610041 联系人：赵茗之

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川天歌科技集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人持股数量： 委托人股东帐户：

    委托人签名： 委托人身份证号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托日期：

    

四川天歌科技集团股份有限公司董事会

    二OO三年三月四日

    附件：

    独立董事候选人简历

    冼国明：男 49岁 博士 教授，历任南开戈德股份有限公司独立董事，东泰控股股份有限公司独立董事，大连渤海股份有限公司独立董事，泰达生物股份有限公司独立董事，易方达基金管理公司独立董事，长盛基金管理公司独立董事。现任天津市南开大学泰达学院院长。

    罗 珉：男 49岁 博士 教授，历任西南财经大学工业经济系企业管理教研室副主任、主任，西南财经大学工商管理学院副院长，西南财经大学发展规划处副处长。现任西南财经大学工业经济研究所副所长、教授、博士研究生导师。

    

四川天歌科技集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称：本公司）董事会就提名罗珉先生、冼国明先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、 包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川天歌科技集团股份有限公司董事会

    二OO三年三月四日

    

四川天歌科技集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗珉，作为四川天歌科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川天歌科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川天歌科技集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

申明人：罗 珉

    二OO三年三月四日

    

四川天歌科技集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冼国明，作为四川天歌科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川天歌科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川天歌科技集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假称述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

申明人：冼国明

    二OO三年三月四日