本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年1月，公司原控股股东湖北正昌集团有限责任公司（以下简称正昌集团）、原股东湖北正昌现代农业股份有限公司（以下简称正昌股份公司）、原股东成都锦阳西部开发实业有限公司（以下简称成都锦阳公司）作为原告就股权转让、借款合同纠纷向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼，被告为公司现在控股股东山东同人实业有限公司（以下简称山东同人公司），我公司作为诉讼案件第三人参与了诉讼。其他诉讼案件第三人：武汉华中科大光电有限公司（以下简称华中光电公司）、荆州市天科物业发展有限公司（以下简称天科物业公司）、湖北天利实业有限公司（以下简称天利公司）、荆州市利园水产品贸易有限公司（以下简称利园公司）。现经法院主持调解，当事人之间已达成调解协议，兹将有关情况公告如下：

    一、诉讼纠纷的基本情况

    原告诉称：原、被告于2002年8月17日签订《法人股转让合作合同》。该合同约定，原告向被告转让上市公司天歌科技法人股5631.57万股，占我公司总股本的22.52%，转让价款总额为2.35亿元。同年9月27日，原、被告签订了《补充协议》。双方在《补充协议》中约定，由被告代华中光电公司向我公司偿还所欠款7000万元，相应扣减被告应付给原告的股权转让款7000万元。截止诉前，山东同人公司支付股权转让款1.4亿元，余款未按合同及协议约定支付，原告认为其行为已构成违约，遂向法院提起诉讼并请求判令解除《法人股转让合作合同》及《补充协议》，同时支付违约金并赔偿损失。

    二、和解协议及裁定书主要内容

    1、湖北省荆州市中级人民法院于2003年2月12日出具的民事裁定书（2003）鄂荆中民一初字第2-4号内容如下：

    我公司在以第三人身份参与了前述诉讼案件中，于2003年2月12日向湖北省荆州市中级人民法院提出财产保全申请，请求查封原告正昌股份公司、第三人天科物业公司所有的位于上海市中山南一路1065号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为15098.65平方米的房产，并已提供担保。经湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书（2003）鄂荆中民一初字第2-4号内容裁定：同意查封。并已在上海市卢湾区房地产交易中心完成查封手续。

    2、湖北省荆州市中级人民法院于2003年2月13日出具的民事调解书（2003）鄂荆中民一初字第2号内容如下：

    （1）原、被告签订的《法人股权转让合作合同》及《补充协议》已履行的内容有效，双方同意对未履行的内容按本调解书的规定履行；

    （2）山东同人公司代华中光电公司直接向我公司偿还所欠款7000万元，相应扣减应付的股权转让价款。山东同人公司以其受让的山东长安建设物业开发有限公司的等值股权进行抵偿，该股权价值应经具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估。如上述股权价值不足7000万元，则山东同人公司须以现金或以其他等值资产抵偿。山东同人公司必须于2003年2月28日前办理完抵偿资产的相关过户手续。

    （3）正昌股份公司、天科物业公司同意将各自所有的位于上海市中山南一路1065号上海天歌大地大厦中合计建筑面积为15098.65平方米的房产于2003年3月15日前过户给我公司，用于：代为抵偿天利公司所欠我公司3500万元欠款；代为抵偿利园公司所欠我公司1500万元欠款；抵偿天科物业公司所欠我公司1980万元欠款；补偿我公司因历史原因为成都锦阳公司在中国建设银行成都分行第七支行借款5000万元提供存单质押而可能产生的或有负债。

    （4）因上述第（2）、（3）项所涉及资产过户发生的费用，相关各方同意按国家有关规定予以承担。

    （5）山东同人公司上扣减上述第二项所指7000万元及已支付给原告的1.4亿元后，尚应支付股权转让余款830万元。山东同人公司于该调解书签收日付400万元，其中215万元汇至湖北省荆州市中级法院帐户，185万元汇至正昌集团指定帐户；余款430万元于正昌股份公司、天科物业公司向我公司提交办理有关上述（3）项所指房产所有过户手续的当日汇至正昌集团指定帐户。

    （6）在山东同人公司履行完本调解书（2）、（5）项所确定的全部义务后，原告正昌集团、正昌股份公司、成都锦阳公司同意即使自己未提交书面申请亦视为已申请湖北省荆州市中级法院对（2003）鄂荆中民一初字第2-1、2-2、2-3号民事裁定书终结执行（详见我公司于2003年1月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《关于2002年度第一次临时股东大会所涉诉讼的公告》）

    （7）届至2003年3月15日，如山东同人公司尚未履行上述（2）项中的义务，我公司同意即使自己未提交书面申请亦视为已申请湖北省荆州市中级法院解除对正昌股份公司、天科物业公司所有的位于上海市中山南一路1065号上海天歌大地大厦中房产的查封。

    （8）届至2003年3月15日，如山东同人公司尚未履行上述（2）项中的义务，则正昌股份公司、天科物业公司不再以上海天歌大地大厦中房产抵偿上述（3）项所述债务和或有负债，同时原告可作为申请人向湖北省荆州市中级法院提出申请，请求强制山东同人公司履行上述（2）项义务。

    （9）在2003年3月15日之前，如山东同人公司已履行上述（2）项规定义务，则山东同人公司履行行为完成的次日，正昌股份公司、天科物业公司应当履行上述（3）项所指资产的过户手续。届至2003年3月15日，正昌股份公司、天科物业公司未能履行上述（3）项规定的义务，则正昌股份公司、天科物业公司拥有的上述天歌大地大厦中合计建筑面积为15098.65平方米的房产即属于我公司所有，我公司可申请湖北省荆州市中级法院将上述上海天歌大地大厦中的房产过户至我公司名下。

    （10）关于正昌集团为我公司借款向有关银行提供担保的解除问题，我公司应在上述（3）项中所指房产过户前向相关银行办完所有变更担保手续，以解除正昌集团的担保责任；否则，正昌集团可向湖北省荆州市中级法院起诉我公司。

    3、湖北省荆州市中级人民法院于2003年2月13日出具的民事裁定书（2002）鄂荆中民一初字第2-5号内容如下：

    本案案件受理费1185010元，财产保全费600000元，合计1785010元，原告三家公司共同负担592505元，山东同人公司及本公司共同负担1192505元。

    三、对本公司的影响

    时至今日，关于我公司的股权重组及相应债务纠纷终于在法院的公正审理和调解下达成和解，诉讼案件的当事人（新老股东）及第三方参与人本着为上市公司长远发展的利益着想，也同时考虑到广大投资者的利益的原则，充分谅解、友好协商，在较短的时间内达成了和解协议，这为重组后的天歌科技的正常运作和持续发展夯实了基础，同时这也是天歌科技重塑公众形象的良好开端。

    四、公司将严格按照《深交所股票上市规则》及相关法律、法规履行信息披露义务。至此公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。