致：四川天歌科技集团股份有限公司

    北京市同达律师事务所律师韩前进于2003年1月9日出席了四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市召开的2002第一次临时股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会有关事项进行审核和见证，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了将于2002年11月24日召开公司2002年度第一次临时股东大会的公告。因成都市武侯区人民法院受理（2002）武侯民二初字第929号案件，裁定公司本次临时股东大会中止。2002年12月30日公司董事会发布公告，依据成都市武侯区人民法院（2002）武侯民二初字第929号调解书确定公司本次临时股东大会于2003年1月9日恢复召开，依据前述公告，公司董事会已在公告中列明本次临时股东大会审议事项及相关说明。经验证，本次临时股东大会按照公告的时间、会议地点（成都市），会前登记在公司董事会办公地点进行，在参会股东登记结束后，公司为保证会议秩序，临时征求股东意见通知全体与会股东变更到成都市新都区宝光大道南二段58号会议室召开（具体会场在成都市内变动已提请参加会议股东确认,其中仅有持有公司1000股的上海和君创业管理咨询有限公司反对具体变更会议场所，拒绝到变更后的会议场所参加会议，其他与会股东均予确认），同时由公司本次临时股东大会会前决议，依据《公司章程》推举确定股东代表倪进凯先生主持召开，其召集、召开程序符合《公司法》第一百零五条和《公司章程》所涉各条款的规定，也符合刊登公告时有效的《上市公司股东大会规范意见》的规定 。

    二、关于本次临时股东大会出席人员的资格

    登记参加公司本次临时股东大会股东或股东代表为14人，代表公司股份109,940,718股,约占公司总股本的43.98%；实际出席本次临时股东大会的股东（或其法定代表人、代理人）共12人，代表公司股份109,854,718股，约占公司总股本的43.94%；上述股东均于2002年11月13日即公司公告的股权登记日持有公司股票，股东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    经验证，上述出席公司本次临时股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会对所有公告中列入议事日程的议案以记名投票方式进行了逐项表决。经两名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布了表决结果：本次临时股东大会的各项议案均依法通过。出席会议的股东或股东代理人对表决结果未提出异议，本次临时股东大会表决程序符合《公司法》第一百零六条和《公司章程》所涉各条款的规定，本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    四、有关诉讼事宜对公司本次临时股东大会的影响

    2003年1月2日潍坊市中级人民法院以（2003）潍民二初字第9号民事调解书审结山东同人实业有限公司诉公司一案，2003年1月5日潍坊市中级人民法院裁定强令公司如期召开本次临时股东大会；2003年1月7日公司接深圳证券交易所通知，湖北省荆州市中级人民法院因湖北正昌集团有限责任公司、成都绵阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业股份有限公司诉山东同人实业有限公司一案裁定中止公司本次临时股东大会，2003年1月8日荆州市中级人民法院到公司通知裁定中止本次临时股东大会。

    公司基于上述对成都市武侯区人民法院、潍坊市中级人民法院确认公司本次临时股东大会合法性或裁定强令公司如期召开的生效法律文书的履行，如期召开的本次临时股东大会具有合法依据。有关本次临时股东大会有关法律文书的冲突，公司将依法定途径寻求解决，对相互冲突的法律文书公司无法同时履行，公司如期召开本次临时股东大会依法查无不当。

    综上所述，本所经办律师认为， 基于本次临时股东大会当前事实情况，本所经办律师认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序、决议内容合法有效。