本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 概述

    经四川东泰产业（控股）股份有限公司（以下简称：本公司）第四届董事会第十七次会议审议同意，安徽东方纸业有限公司（以下简称：东方纸业）拟用其合法拥有的自备水厂、电厂资产，清偿对本公司控股子公司芜湖东泰纸业有限公司（以下简称：东泰纸业）欠款。东方纸业水厂、电厂资产的账面值为4,605.77万元，东泰纸业拟用其合法持有的深圳协通电源有限公司（以下简称：协通电源）40％的股权（投资成本为2,500万元）和应收东方纸业欠款4,865万元，合计7,365万元，实施本次资产置换。本次置换资产的价格及总量将根据中介机构对所置换资产的评估、审计结果确定。目前，山东正源和信会计师事务所、北京国友大正资产评估有限公司分别接受东方纸业、协通电源的委托，已完成对其拟用于置换资产的评估工作，截止2001年12月31日，东方纸业拟用于置换资产的账面值为4,605.77万元，评估值为5,772.97万元。协通电源总资产评估值为6,692.63万元，净资产为6,146.72万元。因此，本公司拟依据上述评估结果实施本次资产置换。本次交易完成后，东泰纸业将形成完整的生产能力， 同时将不再持有协通电源的股份。因东方纸业于2001年10月17日前持有芜湖东泰实业有限公司（本公司第二大股东）44.57％的股份且本公司董事张浩荣先生同时兼任东方纸业和东泰纸业董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次资产置换行为系关联交易，董事会上关联方董事就此提案回避了表决。

    经公司第四届董事会十七次会议审议同意，公司控股子公司江阴长江新型建材有限公司拟用其价值1,119.57万元的无形资产（土地使用权），与江阴长江科技投资有限公司所持有的江阴长江磁卡有限公司10％的股权进行资产置换。因此项交易暂时无法实施，经双方协商同意，终止此项关联交易。

    二、 本次关联交易各方及其关联关系

    （一）关联方介绍

    1、 东泰控股

    四川东泰产业（控股）股份有限公司（股票代码“000506”）更名前为四川峨嵋集团股份有限公司。峨嵋集团的前身为1956年6月成立的“四川省五通桥盐厂”， 并于1993年1月经批准改制后，公司股票在深交所上市，股票简称“川盐化”。1998年4月因资产重组，川盐化更名为四川峨嵋集团股份有限公司。公司自1999年9月起进行了大规模的资产重组和资产置换，于2001年3月取消了“ST”，股票更名为“东泰控股”。公司注册资本249,101,743.00元，流通股144,313,500股，发起人股份104,788,243股。经四川华信（集团）会计师事务所川华信审[2002]上字011号《审计报告》审计，截止2001年12月31日，公司总资产为 69,511.82万元，净资产为33,491.31万元。

    东泰控股经营范围：加工、销售纸制品，新型装饰材料，隔热保温材料，电源等。

    公司法定代表人：史文涛

    注册地址：四川省乐山市中区南安路41号工商银行市中区支行大楼10楼

    2、东泰纸业

    芜湖东泰纸业有限公司成立于2000年3月24日，由四川东泰产业（控股）股份有限公司与上海裕联实业发展有限公司共同出资设立。2001年11月，上海裕联实业发展有限公司将其所持股份全部转让给芜湖永兴科技投资有限公司。截止2001年12月31日，公司总资产为43,039.99万元，净资产为17,465.15万元。

    东泰纸业经营范围：纸制品生产、销售。

    法定代表人：张浩荣

    注册地址：安徽芜湖市褐山路101号

    3、东方纸业

    安徽东方纸业有限公司成立于1996年，注册资本：8,638万元。

    东方纸业经营范围：机制纸、纸板、纸制品制造业、饮食供应、公路运输业、本企业自产的纸及纸制品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）的进口业务。

    法定代表人：张浩荣

    注册地址：安徽芜湖市褐山路101号

    4、协通电源

    深圳市协通电源有限公司是由深圳市协通实业发展有限公司（占注册资本的30％）、芜湖东泰纸业有限公司（占注册资本的40％）、湖北汉川发电集团有限公司（占注册资本的30％）共同出资于2000年3月17日组建的有限责任公司。经深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2002]585号《审计报告》审计，截止2001年12月31日，公司总资产为6,745.55万元，净资产为6,224.72万元。

    协通电源经营范围：电池（不含糊式锌锰、镍镉电池）、电源材料、充电器、通讯设备配件（不含限制项目）的装配生产及购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    法定代表人：李旭东

    注册地址：深圳市福田区振华路306栋苏发大厦4楼428房。

    （二）各方关联关系

    东泰纸业是东泰控股的子公司，本公司拥有东泰纸业98.23％的股份。芜湖永兴科技有限公司（简称永兴科技）持有东方纸业99％的股份，江阴长江科技投资有限公司（简称长江科技）持有永兴科技90％的股份。同时长江科技与永兴科技分别拥有芜湖东泰实业有限公司55％与45％的股份。另外，长江科技与东泰实业又分别持有本公司18.06％与6.02％的法人股份。

    三、 关联交易标的基本情况

    本次关联交易涉及金额5,772.92万元，包括东泰纸业用于置换的债权、股权；东方纸业用于置换的房屋建筑物、机器设备。

    1、东泰纸业置换出的债权

    东泰纸业本次用于对东方纸业进行置换的债权为3,314.28万元。此项债权中，除部分为正常经营所形成的应收款外，其余主要为公司在1999年9月实施重大资产重组后，未能与关联方股东切实进行“三分开”，公司控股子公司东泰纸业长期为关联方股东东方纸业垫付的水、电费、职工医疗、保险和生活费等款项，计1,350.28万元。以及东方纸业、东泰实业、东泰纸业三方为互相清偿债务，转由东方纸业承接的1,964.00万元应收款。

    2、 东泰纸业拥有的深圳协通电源有限公司40％股权，经北京国友大正资产评估有限公司（具有证券从业资格）对本次置换涉及的协通电源资产评估【国友大正评报字（2002）第017号】，截止2001年12月31日，深圳协通电源有限公司的评估后净资产为6,146.72万元，东泰纸业对协通电源40％的股权净值为：2,458.69万元。

    3、东泰纸业置换进入的资产（房屋建筑、机器设备）

    东方纸业拟用于置换的资产主要为其所拥有的水厂、电厂资产，经山东正源和信有限责任会计师事务所（具有证券从业资格）对本次置换涉及的资产评估【鲁正信评报字（2002）第1012号】，截止2001年12月31日，东方纸业用于置换资产的帐面价值为4,605.77万元，评估值为5,772.97万元。 该资产在1999年9月本公司与东泰实业进行重大资产重组前，系东泰纸业现有造纸资产的生产配套设施，东泰纸业注册成立后，为保证正常生产的需要长期租用东方纸业上述资产，以保证其生产的正常进行。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 交易双方法定名称

    债权人：芜湖东泰纸业有限公司

    债务人：安徽东方纸业有限公司

    2、 合同签署日期

    本次《股权、债权与资产置换协议》于2002年3月10日签署；2002年7月11日交易双方根据评估结果再次签署《股权、债权与资产置换协议之补充协议》。

    3、 交易标的

    （1）东泰纸业置换出的股权

    东泰纸业拥有的深圳协通电源有限公司40％股权，经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2002）第017号《资产评估报告书》评估，截止2001年12月31日，深圳市协通电源有限公司的总资产评估值为 6,692.63万元，总负债评估值为545.91万元，评估后净资产为 6,146.72万元，协通电源40％的股权净值为：2,458.69万元。

    （2）东泰纸业置换进入资产

    东方纸业拥有的水厂、电厂资产，经山东正源和信有限责任会计师事务所评估【鲁正信评报字（2002）第1012号《资产评估报告》】，截止2001年12月31日，东方纸业用于置换资产的帐面价值为4,605.77万元，评估值为5,772.97万元。

    （3）东泰纸业置换出的债权

    东泰纸业用于置换的债权，经四川华信（集团）会计师事务所川华信审[2002]上字011号《审计报告》审计，截止2001年12月31日为4,865万元，其中3,314.28万元拟于本次置换。

    4、 交易价格

    经交易双方协商同意，双方将依据中介机构对拟置换资产的评估结果，按1：1的原则进行等额置换，置换资产金额为5,772.97万元。

    5、 交易结算方式

    本次关联交易经本公司股东大会批准后，双方将根据2002年3月10日签订的《股权、债权与资产置换协议》及2002年7月11日签订的《股权、债权与资产置换之补充协议》尽快办理完成资产交接、产权过户及债权、债务转移手续。

    6、本次关联交易的定价原则

    本次关联交易的价格系根据交易双方所签署的《股权、债权与资产置换协议》、《股权、债权与资产置换之补充协议》，以及中介机构对拟置换资产的评估、审计结果为定价原则。

    7、 相关事项的处理

    本次关联交易完成后，东泰纸业与东方纸业《水、电资产租赁协议》即自行终止。

    8、 交易生效条件

    本次关联交易协议须经双方股东大会批准和双方签字盖章后生效。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是为了降低东泰纸业生产经营成本，解决关联方股东欠款问题。本次关联交易的实施，将有效实现对关联方股东欠款的清收，有助于维护股东利益，进一步完善公司治理结构，提高资源配置能力，最终实现本公司可持续发展的目的。

    六、 独立董事的意见

    本公司独立董事冼国明先生、干杏娣女士同意本次关联交易，并就此关联交易分别发表了独立意见，请投资者注意阅读同日刊登的《独立董事关于关联交易事项的意见书》。

    七、 独立顾问的意见

    本公司已聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为本次关联交易的独立财务顾问，请投资者注意阅读同日刊登的独立财务顾问报告。

    八、 备查文件目录

    1、《四川东泰产业控股股份有限公司第四届董事会十七次会议决议》。

    2、《股权、债权与资产置换协议》、《股权、债权与资产置换之补充协议》。

    3、公司独立财务顾问报告。

    4、公司独立董事《关于关联交易事项的意见书》。

    

四川东泰产业（控股）股份有限公司

    董 事 会

    2002年7月12日

    四川东泰产业（控股）股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见书

    作为东泰控股的独立董事，就芜湖东泰纸业有限公司与安徽东方纸业有限公司签订《股权、债权与资产置换协议》之关联交易行为发表独立意见：

    本次关联交易是经东泰控股第四届董事会第十七次会议决议通过的，置换方案按照公司董事会《关于与安徽东方纸业有限公司进行资产置换的议案》进行。

    本次关联交易有利于东泰控股的子公司芜湖东泰纸业有限公司调整经营范围，减少对外在生产资源水、电的依赖，与解决应收帐款的问题。

    本次关联交易的资产经过了会计师事务所和资产评估公司的独立评估，符合关联交易规则。

    本次关联交易履行了合法程序并及时进行了信息披露。关联交易未发现有损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    

独立董事：干杏娣

    2002年7月11日

    四川东泰产业（控股）股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见书

    四川东泰产业（控股）股份有限公司（以下简称“东泰控股”）第四届董事会第十七次会议于2002 年3月15日召开，会议审议的公司《关于与安徽东方纸业有限公司进行资产置换的议案》，根据有关规定，作为东泰控股的独立董事，就芜湖东泰纸业有限公司（以下简称“东泰纸业”）与安徽东方纸业有限公司（以下简称“东方纸业”）签订《股权、债权与资产置换协议》、《股权、债权与资产置换之补充协议》之关联交易行为发表独立意见：

    作为东泰控股的控股子公司东泰纸业，以造纸业主要经营业务，同时又拥有深圳协通电源有限公司40％的股权，其经营区域跨度太大，不利于东泰纸业和东泰控股的长远发展。而东方纸业拥有对造纸企业相当重要的水厂、电厂资源，另外，在经营过程中东方纸业又形成对东泰纸业4,865万元（截止2001年12月31日，四川华信(集团)会计师事务所四华信审[2002]上字011号《审计报告》）的债务。为了东泰纸业与东方纸业的健康稳定发展，双方经协商签订了《股权、债权与资产置换协议》，这样一方面东泰纸业缩小了经营范围，减少了对外在生产资源水、电的依赖，另一方面东方纸业也减轻了负债，轻装上阵，从而有利于各自的发展。

    本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按评估后的帐面净值为依据进行结算，交易定价客观公允，符合关联交易规则，履行了合法程序并及时进行了信息披露，体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    

独立董事：冼国明

    2002年7月12日