致：四川东泰产业(控股)股份有限公司：

    四川英捷律师事务所接受四川东泰产业(控股)股份有限公司(以下简称“公司” )的委托,指派姚海泉律师以专项法律顾问的身份出席了公司2001年第一次临时股东 大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员 资格,表决程序等重要事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书, 经办律师审查了公司提供的有关本次股东大会的各项议 程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及《公司章程》的规定, 并按照律师行业 公认的业务标准、行业规范及勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集并召开,公司已于2001年6月27日将本次股东大 会的召开时间、地点、议程、出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会 议并表决的权利,以公告方式分别刊载于《中国证券报》和《证券时报》。 本次股 东大会于2001年7月29日在四川省乐山市就日峰宾馆会议室召开,会议召开的实际时 间、地点与公告一致。

    本次股东大会由公司董事长楚健健主持。

    经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件及公司 章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    经办律师审验了公司本次股东大会出席人员的登记资料、签到簿及股东授权委 托书,出席本次股东大会的股东及委托代理人共8人, 均为股权登记日证券交易结束 后在深圳证券交易所证券结算公司登记在册。该等股东及委托代理人共持有公司发 行在外的有表决权的股份77012195股,占公司发行在外的有表决权股份总额的30.92 ％。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员及见证律 师。

    经验证,出席本次股东大会的人员符合会议通知的要求,其出席会议资格合法有 效。

    三、根据《公司法》及公司章程, 本次股东大会只对通知中列明的事项作出了 决议。

    四、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以股东记名投票的方式逐项进行了表决。 在表决有关关联交易事项时,关联方股东的授权代表主动进行了回避 ,放弃了表决, 其拥有的表决权未计入表决该项议案的有效表决权；在表决有关变更部分董事、监 事议案时,针对每位董事、监事候选人逐个进行了表决。 本次股东大会审议的修改 公司章程部分条款议案及实施公募增发A股的议案属于特别决议议案,该等议案获得 出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；审议的其他议案 均属于普通决议议案, 该等议案获得出席会议股东及委托代理人所持有效表决权的 半数以上通过。本次股东大会的表决按公司章程规定的程序进行了投票统计和监票, 表决结果当场进行了公布。会议记录及决议由出席会议的董事签名。

    经办律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法规、 规范性文件及公司 章程的规定,合法有效。

    五、结论意见

    经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,出席股东大会人员资格, 股东 大会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定, 本次股东大会 形成的各项决议合法有效。

    经办律师同意将本法律意见书随公司2001年第一次临时股东大会决议按有关规 定予以公告,并对上述法律意见承担责任。

    本法律意见书正本两份,副本两份。