四川东泰产业(控股)股份有限公司(下称本公司或公司)于2001年7月29 日上午 在四川省乐山市就日峰宾馆会议室召开了2001年度第一次临时股东大会, 出席会议 的股东及股东代表8人,代表股份77,012,195股,占本公司总股本的30.92％, 符合《 公司法》和《公司章程》及有关规定。公司董事、监事和部份高级管理人员出席了 会议,公司董事长楚健健先生主持了本次会议,出席会议的股东经过以记名投票的表 决方式,审议通过了如下议案：

    一、审议通过了关于修改公司《章程》的议案。

    因公司经营范围发生变化,修改章程第二章第十三条；

    因公司将设立独立董事,在公司章程中增加第八章“独立董事”。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股、 弃权0股。

    二、审议通过了公司《股东大会工作制度》。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    三、审议通过了公司《董事会工作制度》。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    四、审议通过了公司《监事会工作制度》。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    五、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    六、审议通过了公司《关于审查公司符合公募增发A股条件》的议案。

    公司本次增发符合中国证监会《上市公司新股增发管理办法》及《关于做好上 市公司新股发行工作的通知》的规定,具有增发新股的资格。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    七、审议通过了公司《关于2001年实施公募增发A股》的议案。 股东大会就以 下事项进行逐项审议：

    (一)发行股票种类和面值；发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股), 每股面值：人民币1.00元。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    (二)发行数量：公募增发不超过6,000万股。在该上限范围内,股东大会授权董 事会根据投资项目的资金需求量和新股发行价格等实际情况与主承销商协商确定最 终发行数量。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    (三)发行对象：机构投资者、本公司股权登记日登记在册的A 股流通股股东和 其他社会公众投资者(国家法律、法规禁止者除外),其中股权登记日登记在册的A股 股东具有部份优先认购权。本公司将根据发行方式和询价情况确定最终发行对象。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    (四)发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    (五)发行方式：本次发行采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众股 东(含公司流通普通A股股东)网上累计投标询价相结合的方式同时进行,根据申购结 果,由公司和主承销商协商确定采用网上、网下回拔机制最终确定网上、 网下发行 的数量。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    (六)定价方法：本次发行采用网上、网下同时累计投标询价的方式, 最终发行 价格将根据募集资金量的需要, 根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会 公众股东累计投标询价的结果, 按照一定的超额认购倍数由本公司和主承销商协商 确定。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    (七)募集资金用途及数额：

    本次增发新股募集资金拟投向以下项目：

    1、增资江阴长江磁卡有限公司系列项目。

    1收购长江磁卡有限责任公司30％的股权。

    A、收购江苏蝙蝠集团有限公司持有的长江磁卡20％的股权；

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    B、收购江阴长江投资有限公司持有的长江磁卡10％的股权；

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。因此项交易为关联交易,关联方股东“芜湖东泰实业有限公司”对此项议 案的表决进行了回避。

    2投资年产4,000吨的IC卡基生产项目

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    3投资IC卡面印刷生产项目

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    2、新型电源系列产品技改项目。

    1锂离子电池技改项目

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    2聚合物锂离子电池技改项目

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    3、合资建设耐指纹钢板工程项目。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    4、对上海网拓网络有限公司增资扩股项目。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    以上项目拟投资总金额为76,800万元, 本次公募增发新股募集资金若有部分剩 余,将用于补充公司流动资金,如果本次公募增发新股募集资金存在缺口, 将由公司 自行解决。

    (八)本次公募增发新股的股东大会决议有效期限：自2001年度第一次临时股东 大会通过之日起12个月内。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    (九)本次公募增发新股完成后,公司未分配利润的处理方式：

    本次公募增发新股完成后,公司的未分配利润由新老股东共享。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    (十)为了保证公司2001年度增发新股工作的顺利进行, 提请股东大会授权公司 董事会全权办理与本次公募增发新股相关的事宜。

    1、授权董事会按照股东大会审议通过的增发新股方案,根据具体情况与主承销 商协商确定询价区间、发行价格、发行数量、发行时机及其他与本次发行有关的事 项；

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别的适当调整。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    3、授权董事会签置本次投资项目运作过程所涉及的所有重大合同；

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    4、授权董事会在本次新股发行完成后,对公司章程中的有关条款进行修改；办 理公司注册资本变更、股权登记和上市工作等有关事宜；

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    5、授权董事会办理与本次新股份发行有关的其他事宜；

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    6、本次新股发行授权的有效期限：自股东大会通过日起一年。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    八、审议通过公司《关于本次公募增发A股募集资金运用的可行性的方案》。

    本次募集资金计划投资项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向, 具有良 好的市场前景。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    上述有关公司本次公募增发A股预案,尚须报中国证券督频管理委员会核准。

    九、审议通过了公司《关于变更部份董事、监事的议案》。

    1、杨海亚先生因工作变动,不再担任公司董事。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    2、杨正华先生因已办理了退休手续,不再担任公司监事。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    3、选举张国强先生担任公司董事。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    4、选举周贵明先生为公司监事。

    同意的股份为77,012,195股,占出席会议股东所持有效表决权的100％,反对0股, 弃权0股。

    董事张国强先生、监事周贵明先生于本次会议结束后立即就任, 其任期分别与 本届董事会、监事会同届。

    十、四川英捷律师事务所姚海泉律师到会见证本次大会,并出具了法律意见书。

    特此公告。

    

四川东泰产业(控股)股份有限公司

    二00一年七月三十一日