四川东泰产业（控股）股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2001年5 月 29日在江苏江阴国际大酒店三楼会议室召开，应到董事11人，实到10人（其中委托 代表3名），缺席1名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决通 过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合公募增发A股条件的议案》

    根据中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公 司新股发行管理办法》的有关规定，本公司董事会对照公募增发的资格和有关条件 对公司的实际经营状况和相关事宜进行了逐项检查，认为本公司符合公募增发的相 关条件。

    二、审议通过了《公司关于2001年实施公募增发A股的议案》

    为了公司的长远发展，实现公司的产业结构调整和战略转型，本公司拟申请公 募增发不超过6,000万股人民币普通股（A股），具体方案为：

    （一）、发行数量：公募增发不超过6,000万股， 最终发行数量将根据投资项 目的资金需求量和新股发行价格而定；

    （二）、股份类型：面值1元的人民币普通股票（A股）；

    （三）、发行对象：机构投资者、本公司股权登记日登记在册的A 股流通股股 东和其他社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中股权登记日登记在 册的A股股东具有部分优先认购权。 本公司将根据发行方式和询价情况确定最终发 行对象；

    （四）发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    （五）发行方式

    本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众股东（含公司流通 普通A股股东）网上累计投标询价相结合的方式进行。根据申购结果， 由公司和主 承销商协商确定采用网上、网下回拨机制最终确定网上、网下发行的数量。

    （六）、定价方法

    本次发行拟采用网上、网下同时累计投标询价的方式，最终发行价格将根据募 集资金量的需要，根据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众股东累计 投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由本公司和主承销商协商确定；

    （七）、本次增发新股募集资金用途和数量：

    本次增发新股募集资金拟投向以下项目：

    1、增资江阴长江磁卡有限公司系列项目

    ⑴收购长江磁卡有限责任公司30％的股权。

    收购江苏蝙蝠集团有限公司持有的长江磁卡20％的股权；收购江阴长江投资有 限公司持有的长江磁卡10％的股权；

    ⑵投资年产4,000 吨的IC 卡基生产项目

    ⑶投资IC 卡面印刷生产项目

    2、新型电源系列产品技改项目

    ⑴锂离子电池技改项目

    ⑵聚合物锂离子电池技改项目

    3、合资建设耐指纹钢板工程项目

    4、对上海网拓网络有限公司增资扩股项目

    以上项目拟投资总金额为7.68亿元，本次增发新股募集资金若有部分剩余，将 用于补充公司流动资金，如果本次增发新股募集资金存在缺口，将由公司自行解决。

    （八）、本次公募增发决议有效期限：自股东大会通过之日起一年；

    （九）、关于本次增发完成后，公司未分配利润的处理方式:

    本次增发新股完成后，公司的未分配利润由公司的新老股东共享。

    （十）、为了保证公司2001年度增发新股工作的顺利进行，提请股东大会授权 公司董事会全权办理本次增发新股的相关事宜：

    1、授权董事会根据具体情况和主承销商协商制定与实施本次增发的具体方案， 包括发行时机、发行数量、询价区间、网上网下申购比例、回拨的具体原则和细则、 具体申购办法、原社会公众股东优先认购的比例及其他相关事项；

    2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别的适当调整；

    3、授权董事会签署本次投资项目运作过程所涉及的所有重大合同；

    4、授权在本次新股发行完成后，对《公司章程》的有关条款进行修改； 办理 公司注册资本变更、股权登记和上市工作等有关事宜；

    5、授权办理与本次新股发行有关的其他事宜；

    6、本次新股发行授权的有效期限：自股东大会通过日起一年。

    本增发议案尚需要经股东大会逐项表决通过后，报中国证监会核准后实施。

    三、审议通过了《关于本次公募增发A股募集资金运用的可行性的议案》

    根据发行新股的议案，公司拟运用本次募集资金投资于以下项目：

    （一）投资江阴长江磁卡公司系列项目

    1、收购江阴长江磁卡有限责任公司30％的股权。

    收购江苏蝙蝠集团有限公司持有的长江磁卡20％的股权；收购江阴长江投资有 限公司持有的长江磁卡10％的股权。江阴磁卡公司是我国目前最大的IC卡卡基材料 生产基地之一，主要从事磁卡、磁卡基材，塑料膜、片、片铜膜的制造；磁卡配套 机具的生产；软件开发，集成电路设计。本次收购完成后，长江磁卡公司将成为公 司的全资子公司。

    本公司已就收购江苏蝙蝠集团、长江科技公司所持有的磁卡公司股权分别签订 了股权转让意向性协议书。因长江科技为本公司第一大股东的控股股东，本公司与 长江科技之间的交易为关联交易，本公司将聘请具有证券从业资格的中介机构，就 本次关联交易出具独立财务顾问报告，此报告将于本公司临时股东大会召开五个工 作日前公告。本次关联交易的详细情况，请见本公司董事会关联交易公告。

    2、投资年产4,000 吨的IC 卡基生产项目

    长江磁卡公司目前已具有年产4000吨卡基的生产能力，由于金卡工程的全面启 动和国内IC卡的高速发展，IC卡的卡基的市场容量迅速增加，卡基材料一直供不应 求。巨大的市场需求，润育着巨大的商机，公司拟通过投资一条新的IC卡基材料生 产线，充分利用长江磁卡成熟的技术、设备优势，迅速扩大生产能力，并利用现有 的销售网络，扩大市场份额。

    3、投资IC 卡面印刷生产项目

    IC卡卡面印刷生产的投产，将大大提高现有IC卡卡基的附加值，开拓新的领域， 形成公司新的利润增长点。

    （二）新型电源系列产品技改项目

    1、锂离子电池技改项目

    锂离子电池的市场应用领域主要表现在新兴的高新技术便携式电子产品方面， 特别是移动电话、笔记本电脑、CD播放机、摄像机等。近年来，我国的电子产品以 惊人的速度发展，移动电话用户每年以40—60％的速度递增，笔记本电脑以50％的 速度递增。而目前国内锂离子电池实际产量仅为四万支/天左右， 锂离子电池的市 场需求还是巨大的，公司拟充分利用前期收购的深圳协通电源有限公司成熟的技术 和管理优势，投资此项目。本次技改拟以国产化镍氢电池生产设备为主，引进部分 进口设备，建立锂电子电池生产线，项目投产后将形成年产2800万只锂电子电池和 100万组锂电子电池组生产能力。

    2、聚合物锂离子电池技改项目

    聚合物电池是在溶剂型锂电池的基础上发展起来的一种更新的产品，代表了蓄 电池的最新、最先进的水平。本项目建成后可以形成年产1000万只聚合物电池的生 产能力。

    （三）合资投资耐指纹钢板工程项目

    电镀锌钢板是我国“十五”期间鼓励重点发展的钢材品种，本项目的建设完全 符合国家钢铁工业发展的策略。目前，我国人均电镀锌板的消费水平远远低于全球 消费水平，随着我国汽车制造、信息产业的高速发展，电镀锌钢板的需求将有很大 的增长。本项目将采用从台湾引进的世界一流生产设备，设计年生产13万吨电镀锌 钢板，建设期2年，投资回收期5.83年，项目经济效益良好.

    （四）对上海网拓网络有限公司增资扩股项目

    上海网拓网络系统有限公司成立于2001年1月， 法定注册地址为上海市浦东新 区郭守敬路498号浦东软件园A－382座。注册资金为人民币1000万元。 公司的经营 范围是：宽带网络工程的设计、开发、安装和技术服务；系统集成；计算机软硬件 的开发、制作、销售；电子产品、通讯产品的开发、销售；网络信息服务；对信息 产业的投资、投资咨询、信息技术咨询服务。

    公司现已与多家国际知名网络厂商合作，针对中国市场提供全面的网络解决方 案,已经为众多行业用户实施了网络系统的建设， 尤其在城域宽带网络建设方面积 累了丰富的经验。

    随着INTERNET使用的逐步普及和INTERNET应用的不断丰富，网络基础设施的不 足已成为当前INTERNET发展的瓶颈，更快、更宽的网络成为新一轮市场需求的热点， 因此网拓公司为迎合这一市场需求，籍自身的技术实力和市场经验，将公司下一步 的发展重点定位在宽带网络建设上。

    本公司拟投资9000万元对网拓公司进行增资。网拓公司计划在上海、华东地区 其他发达城市、重庆、成都、北京等地发展20万宽带网络用户，提供以太网、xDSL、 HomePNA、LRE等多种接入方式，并与网拓的商业伙伴一起提供Internet接入、VOD、 DVB、IP电话、远程教育、远程医疗、网上证券交易、电子商务等丰富的应用。

    董事会认为，公司本次募集资金计划投资项目符合国家有关产业政策和公司的 战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景。项目完成后，必将成为公司新的利 润增长点，促进公司持续、健康的发展，为广大股东提供丰厚的回报。

    四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证 监会《关于上市公司送配股的暂行规定》、深圳证券登记公司《1993年度分红派息 和1994配股运作方案》等法规及有关规定，经公司1994年第四次股东大会批准通过 发行人配股的决议，公司1994年度配股申请经四川省证管委“川证委（1994）31号” 文批准、并由中国证券监督管理委员会以“证监发审字[1994]44号”文复查通过， 公司对1995年1月3日收市后在深圳证券登记有限公司及各异地的证券登记机构登记 在册的公司股东按每10股普通股配售2.5普通股，配售价格为人民币2.22元。 现将 本次配股的有关情况向会议作如下说明：

    （一）前次募集资金的数额和资金到位时间

    1994年经中国证券监督管理委员会批准，本公司向社会公众按1995年1月3日收 市后在深圳证券登记有限公司及各异地的证券登记机构登记在册的公司股东按每10 股普通股配售2.5普通股，配售价格为人民币2.22元。 该次配股扣除发行费用共募 集资金5,315.71万元，本次募集资金除国家股、 法人股放弃配股外， 上述资金于 1995年4月30日全部到位。

    （二）前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目及其变更情况

    （1） 前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目本公司前

    次配股所募集的资金使用计划如下：

                                    单位：万元

    　     项目名称                             计划投资额

    1、联片供热发电项目                           7,000

    2、修建涌斯江大桥                             1,000

    3、技术改造                                     739

    合计 ：                                       8,739

    （2） 《招股说明书》承诺投资项目的变更情况

    鉴于公司1994年度募集资金计划因报批等原因，实际在1995年度内完成，时值 国家宏观调控政策全面展开，特别是基础原材料行业受市场制约，长期处于低迷状 态，公司由于产品市场大幅委缩，财务费用居高不下，1995年度已出现巨额亏损， 从而造成公司《招股说明书》承诺投资项目无法按原订计划实施，为归避投资风险， 公司董事会在认真调研的基础上经反复论证，建议变更部份募集资金投向，对原计 划投资进行了调整、压缩将本次所募集的部份资金用于归还以前年度银行和非银行 金融贷款，还款额度为3,188.42万元。1996 年公司第六次股东大会审议通过了变 更募集资金投向议案，该议案已于1996年5月31日在《中国证券报》公告。

    （三）前次募集资金的实际使用情况

    截止1996年12月31日，前次募集资金的实际使用情况如下：

                                单位：万元

    　 项目名称                            实际投资额

    1、长期投资                               400.00

    2、补充流动资金                          1287.29

    3、技术改造                               440.00

    4、归还银行贷款                         3,188.42

       合计                                 5,315.71

    董事会认为，公司1994年度募集资金资已全部募足并到位，鉴于募集资金到位 后公司基本面所发生的重大变化，公司董事会及时对所募集资金的使用进行了调整、 变更，未损害公司和股东利益。本次变更募集资金的使用已经公司1996年度第六次 股东大会批准。

    五、审议通过了《公司收购上海裕联持有的东泰纸业部分股权的议案》。经公 司2000年度第一次临时股东大会批准，本公司于2000年2 月与上海裕联实业发展有 限公司（以下简称：上海裕联）共同出资组建“芜湖东泰纸业有限公司”，其中， 上海裕联出资225万元，占出资额的1.77％。经双方协商同意，本公司拟出资225万 元，受让上海裕联对东泰纸业的全部出资。本次股权转让完成后，本公司将持有东 泰纸业100％的股权。根据公司法的有关规定， 董事会授权经理室办理相关工商变 更登记，并注销东泰纸业法人资格，将东泰纸业变更为公司下属分公司

    六、审议通过了变更部分董事的议案。公司董事杨海亚先生因工作变动，向董 事会提出了辞去公司董事和副董事长职务的请求。经东泰实业有限公司推荐，拟增 补张国强先生为公司董事候选人，此议案须报公司临时股东大会批准。

    七、2001年度第一次临时股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    

四川东泰产业（控股）股份有限公司董事会

    2001年6月1日

    附：董事候选人简历

    张国强 ，男，1949年4月5日出生 ，中共党员，大学本科，法学学士。

    主要工作经历

    1969、4－1979、9 黑龙江生产建设兵团一师68团 战士、教师

    1979、9－1986、7 中国工商银行上海市卢湾支行 会计、信贷

    1986、7－1993、7 上海金融职工大学 讲师、教研室主任

    1993、7－2001、4 华夏证券有限公司 高级经理

    2001、5－ 至今 江阴长江投资集团公司 高级顾问