四川东泰产业(控股)股份有限公司于2001年4月28 日召开第四届董事会十三次 会议，会议应到董事11人，实到董事11人(其中委托代表5人)， 公司监事会成员和 部份高级管理人员列席会议。会议由董事长楚健健先生主持，讨论并通过了以下决 议：

    一、审议通过《公司章程》修改议案

    鉴于公司资产重组后主营业务已发生重大变化，拟对《公司章程》第二章第十 三条“公司经营范围”进行修改。将原经营范围“加工、销售纸制品；矿棉吸音天 花板制品、墙体新型材料、金属轻质龙骨、装璜复合材料、保温材料；本企业自产 的盐、化工产品出口；本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 进出口。”修改为“加工、销售纸制品，纸制品的印刷；矿棉吸音天花板制品、墙 体新型材料、金属轻质龙骨、装璜复合材料、保温材料；磁卡、卡基材料、芯片铜 膜的制造；电池、电源材料的制造和销售；本企业自产的盐；本企业科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进出口。”

    同时，在原公司《章程》的基础上增加第八章“独立董事”章节，原章程第八 章改为第九章，以后各章依次顺延。“独立董事”章节具体内容如下：

    第一条、本公司设独立董事1－3名。

    第二条、独立董事除满足本《章程》规定的董事的基本资格外，还必须与公司 不存在任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，并应当满足中 国证监会或证券交易所规定的有关独立董事的其他条件。

    第三条、独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份5 ％以 上的股东推荐，经股东大会选举后当选。独立董事连任不能超过两届。

    第四条、独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得 在任期届满前被免职：

    1、出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    2、独立董事严重失职；

    3、独立董事任期届满前提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起 股东和债权人注意的情况进行说明。

    4、有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。

    出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，经股东 大会批准后，免去其独立董事职务。并由公司股东大会尽快选出新的独立董事。在 股东大会批准独立董事的辞职请求前，其独立董事职责不得解除。

    独立董事的更换、辞职及其原因应当给予公开披露。

    第五条、独立董事应当依法履行做为董事的职责和义务，对全体股东负责，重 点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当就以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    1、交易总额在300万元以上的关联交易；

    2、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    3、董事会存在重大分歧的事项；

    4、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    5、有关法律、法规、 证券监管机构或证券交易所要求独立董事发表意见的事 项；

    独立董事公开发表的意见和提案应经全体独立董事一致同意，当独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。

    第六条、独立董事的权力：

    1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事需了解公司有关情况时， 公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立性，具体工 作由董事会秘书协调；

    2、向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、有关法律、法规或监管机构规定的其他权力。

    第七条、独立董事的报酬：

    1、独立董事可以从上市公司获取适当的报酬和津贴。 报酬和津贴的标准由董 事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。

    2、除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及其股东、 关联人取得额外的 未予披露的其他利益。

    3、独立董事履行职责时所需费用由公司承担。

    二、审议通过关于取消对小鹰科技公司投资的议案。经公司2000年度第三次临 时股东大会批准，公司控股子公司芜湖东泰纸业有限公司拟投资1000万元收购无锡 小鹰科技有限公司(小鹰科技)10％的股权。此项投资因受国家政策的限制，报批未 能获得通过，造成此项投资无法按计划实施。鉴于此项投资尚未实际发生，为此， 董事会同意撤消对小鹰科技的投资。

    三、审计通过了公司股东大会、董事会、总经理工作制度。

    上述一、二项议案尚须提请公司临时股东大会批准，临时股东大会召开时间另 行通知

    

四川东泰产业(控股)股份有限公司董事会

    2001年5月8日