就本公司拟与芜湖东泰实业有限公司(以下简称东泰实业 )进行资产置换事项, 公司于2001年3月15日召开了第四届董事会十二次会议,会议审议并表决通过如下事 项,现予公告：

    一、概要

    东泰实业是本公司第一大股东,2000年11月,公司在东泰实业的帮助下, 实施了 第二次较大规模的资产置换,形成了以新型建材、制盐和制纸为主业的资产结构,公 司资产质量得到了有效提高,从而为公司未来的发展奠定了基础。 为了进一步规范 公司运作及有利于公司的长远发展,调整与优化资产结构、产业结构和产品结构,本 公司与东泰实业协商,拟用除钻井、采卤、 输卤资产以外的全部制盐资产及与其资 产相关的全部配套设施与东泰实业再次进行资产置换。本公司与东泰实业已于2001 年3月15日在四川省乐山市签署了《资产置换协议》。本次置换资产所涉及的债务, 董事会已授权公司经理室按国家有关法律、法规的规定,具体办理完善债权、 债务 转移手续,本次资产置换方案须经公司股东大会批准后实施。

    鉴于东泰实业系本公司第一大股东,本次资产置换属关联交易。 此项交易尚需 提交公司2000年度股东大会批准后实施。与该关联交易有利害关系的关联方股东东 泰实业将放弃在股东大会上对该提案的表决权。

    二、资产置换关联方情况：

    1、四川东泰产业(控股)股份有限公司：成立于1988年6月1日。1993年3月公司 股票在深圳证券交易所上市流通(股票简称“川盐化A”)。 本公司注册地为四川省 乐山市五通桥区竹根镇茶花路6组,注册资本2.491亿元,法定代表人楚健健。公司经 营范围为加工、销售纸制品,新型装饰材料；本企业自产的盐、化工产品出口； 本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进出口。经四川华 信(集团)会计师事务所审计,截止2000年12月31日,公司总股本249,101,743股,流通 股本144,313,500股,总资产72,703.35万元,净资产27,668.77万元。

    2、芜湖东泰实业有限公司：该公司主要从事各种包装纸、黄板纸、 高强瓦楞 纸的生产和销售,公司成立于1998年9月5日。法定代表人：楚健健； 注册地：芜湖 市褐山路101号；注册资金：23100万元；公司经营范围：纸制品生产及销售、化工 产品(不含危险品)、建筑材料、五金批零、信息服务。截止2000年12月31日, 公司 总资产为34,179万元,净资产为22,964万元。

    三、拟置换资产概况

    1、本公司此次拟置换的资产：除公司钻井、采卤、 输卤资产以外的全部制盐 资产及与其资产相关的全部配套设施,截止2000年12月31日,上述资产账面值为 22 ,529.34万元,评估值为22,565.44万元。随资产一并置换的负债总额为14,893.99万 元,净资产为7,671.45万元

    2、 东泰实业此次用于置换的股权：东泰实业用于与本公司进行置换的股权为 该公司合法持有的磁卡公司55％的股权。磁卡公司是我国最大的IC卡卡基材料生产 基地之一。公司成立于2000年11月24日,注册地：江阴市华士镇环东路1号；法定代 表人：金波；注册资金：5,800万元；企业类型为有限责任公司；经营范围：磁卡, 磁卡基材,塑料膜、片,芯片铜膜的制造；磁卡配套机具的生产；软件开发, 集成电 路设计。经江苏无锡公证会计师事务所有限公司苏公W(2001)1035 号《审计报告》 审计,截止2000年12月31日,该公司总资产为11,913.68万元；净资产为8,366.78 万 元。

    四、定价原则：

    本次拟置换资产的价格, 经具有证券从业资格的评估机构进行评估或会计师事 务所审计后,以评估结果或审计结果为参考,经交易双方协商同意,拟按1：1.66进行 置换。最终结果须经股东大会审议通过为准。

    五、本次资产置换对公司财务状况、未来经营的影响

    通过本次资产置换, 本公司盈利能力较差的盐业资产和大部份人员再次得到了 剥离,公司将逐步摆脱盈利能力低下的传统产业的束缚。同时,公司及公司控股子公 司将合并持有磁卡公司70％的股权, 从而为实现公司董事会提出的在本年度内使公 司逐步改造成为以信息材料为主业的高科技企业创造了条件。由于磁卡公司目前已 成为我国最大的IC卡卡基材料生产基地之一,企业经营状况良好,并具有良好的盈利 预期。因此,公司通过本次资产置换,初步摆脱了盐业这个传统产业的盈利能力低下 的制约,公司现有的财务及资产结构将更趋良好,有效地提高了公司的资产质量, 增 强了资产的盈利能力。根据公司的发展战略,将磁卡公司股份置换进入公司,是公司 向新的高附加值产业转型的重要部署之一。本公司董事会认为以上关联交易符合本 公司的长远利益,不会损害本公司和非关联股东的利益。

    六、其他事项

    1、上述交易属关联交易,与本次交易有利害关系的关联方东泰实业将放弃在股 东大会上对相关议案的投票权。

    2、本次资产置换事项须经公司股东大会审议通过后生效。

    3、本次资产置换实施后,东泰实业将不再持有磁卡公司股权, 且本公司将持有 磁卡公司70％的股权,成为磁卡公司绝对控股股东。 东泰实业不会与本公司形成同 业竞争和经营上的关联业务。

    4、 本公司已聘请大鹏证券有限责任公司就本次关联交易出具独立财务顾问报 告(独立财务顾问报告将在股东年会召开前五天公告)。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议；

    2、公司监事会决议；

    3、四川东泰产业(控股) 股份有限公司与芜湖东泰实业有限公司签置的《资产 置换协议》；

    4、无锡公证会计师事务所有限公司苏公W(2001)1035号《审计报告》；

    5、四川东方资产评估事务所有限公司东评司评报字(2001)第21 号《部份资产 评估报告书》。

    特此公告

    

四川东泰产业(控股)股份有限公司

    董事会

    2001年3月16日