四川英济律师事务所关于四川东泰产业(控股)股份有限公司

    关联交易实施结果的法律意见书

    致:四川东泰产业(控股)股份有限公司:

    根据四川东泰产业(控股)股份有限公司(以下简称“贵公司”)与本所签定的聘 请常年法律顾问合同, 本所指派杨天均律师审查了贵公司与贵公司的控股股东芜湖 东泰实业有限公司(以下简称“东泰实业”)进行关联交易的实施情况。经办律师就 上述关联交易的实施情况及结果出具如下《法律意见书》:

    本《法律意见书》系根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购 买或出售资产的行为的通知》的规定出具。本所已获得贵公司的保证, 贵公司向本 所提供的出具本《法律意见书》所需的书面文件或副本材料, 其内容陈述和签章是 真实的、完整的、合法的。本所经办律师基于对该等文件及相应事实的了解出具本 《法律意见书》。

    本所经办律师按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对 上述相关事项出具法律意见。

    一、关联交易双方的主体资格本次关联交易的双方分别为贵公司和贵公司的控 股股东东泰实业。

    经办律师分别查验了贵公司和东泰实业的《章程》及《企业法人营业执照》后 认为,贵公司和东泰实业均系依法成立,且至今有效存续的企业法人, 具备实施相关 交易的主体资格。

    二、关联交易的方案

    贵公司与东泰实业于2000年11月27日签署了《资产置换协议》。按照协议约定, 贵公司以其合法拥有的乐山市天然气化工厂等50家企业的价值7262. 51 万元债权与 东泰实业所拥有的新型建材资产进行置换。根据无锡公证会计师事务所有限公司[ 锡公会评报字(2000)第069号]《资产和负债评估报告书》评估, 东泰实业用于置换 的新型建材资产价值7262.51万元,其评估基准日为2000年10月31日。

    协议签署后,贵公司于2000年12月29日召开2000年度第三次临时股东大会,决议 通过了《资产置换协议》;同时东泰实业股东会也通过了该《资产置换协议》。 至 此该协议正式生效。

    经办律师查阅了《资产置换协议》、无锡公证会计师事务所有限公司出具的《 资产和负债评估报告书》以及贵公司与东泰实业股东会议决议、贵公司与东泰实业 分别出具的对所置换的资产拥有完全和合法有效处置权的保证书等文件后认为, 上 述《资产置换协议》是双方在平等互利、协商一致的基础上签署的, 且得到双方股 东会的批准,交易双方的权益得到了保护,其交易行为合法有效。

    三、关联交易的实施情况及结果

    据查证,协议签署后,贵公司通知了本次所置换债权的债务人, 该等债权将转让 予东泰实业承继,其权利将由东泰实业主张。

    据查证,贵公司与东泰实业于2000年12月30 日共同签署了本次资产置换的《移 交清单》,双方对所置换的资产进行了确认。

    又据查证,无锡市江阴工商行政管理局于2001年1月16日出具证明, 证实东泰实 业与贵公司相互置换的资产已于2000年12月30日办理完毕产权过户等工商手续。至 此,贵公司拥有净资产价值为7262.51万元的新型建材资产, 东泰实业拥有原贵公司 7262.51万元应收债权。

    经办律师认为, 贵公司与东泰实业已按《资产置换协议》办理了资产的产权过 户手续,双方资产置换的法律手续已实施完毕。

    四、其他需要说明的问题

    贵公司与东泰实业的资产置换属于关联交易,为保证交易的公允性,贵公司2000 年度第三次临时股东大会在表决该项资产置换决议时, 关联方股东东泰实业的股权 代表主动进行了回避,放弃了表决权。

    综上,本次贵公司与东泰实业的关联交易已按法律、 法规及规范性文件的要求 实施完毕,交易的程序性条件和实质性条件均符合法律、法规及规范性文件的规定。

    本《法律意见书》正本四份、副本四份。