就本公司拟与芜湖东泰实业有限公司(以下简称东泰实业,该公司为本公司第一 大股东)进行资产置换事项,以及本公司控股子公司芜湖东泰纸业有限公司( 以下简 称：东泰纸业)对外投资事宜,公司于2000年11月27日召开了第四届董事会九次会议。 会议审议并表决通过如下事项,现予公告：

    一、概要

    东泰实业是本公司第一大股东,持股6000万(截止2000年10月31日) 占公司总股 份的24.09％。1999年9月,公司在东泰实业的帮助下,通过大规模的资产置换, 形成 了以制盐和制纸为主业的资产结构,公司资产质量得到了有效提高,从而为公司未来 的发展奠定了基础。为了进一步规范公司运作及有利于公司的长远发展, 调整与优 化资产结构、产业结构和产品结构,本公司与东泰实业协商,拟用部分债权与东泰实 业再次进行资产置换。即：本公司拟用对乐山市天然气化工厂等50 家企业 , 价值 7262.51万元的债权(以上债权均为三年以上应收账款) 与东泰实业所持有的江阴市 长江新型建材有限公司(以下简称：长江建材)的7262.51万元资产进行置换。(该公 司资产已经无锡公证会计师事务所有限公司进行评估 , 评估报告为锡公会评报字 [2000]第069号,评估基准日为2000年10月31日)。本次资产置换,须经公司临时股东 大会批准。本公司已与东泰实业于2000年11月27日在四川省乐山市签署了《资产置 换协议》。并将在本年度内就实施该协议所引起债权的转移一事通知原债务人。

    江阴长江科技投资有限公司(以下简称：长江科技 )是东泰实业的第一大股东, 系本公司关联公司。为帮助本公司控股99.36 ％的子公司——东泰纸业建立新的利 润增长点,拟将其所持有的江阴长江磁卡有限公司(以下简称：磁卡公司)股份中 15 ％的股份,以及无锡市小鹰科技有限公司(以下简称：小鹰科技)股份中的10 ％转让 给东泰纸业。(磁卡公司、 小鹰科技已分别聘请了具有证券从业资格的会计师事务 所对其资产及其经营情况进行审计,截止本公告之日,审计工作尚在进行之中。) 东 泰纸业已与长江科技于2000年11月25日在四川省乐山市签署了《股权转让协议》。

    鉴于东泰实业是本公司的第一大股东,长江科技已于2000年10月18 日入主东泰 实业,成为东泰实业的第一大股东,本次资产置换和股权转让均属关联交易。此项交 易尚需提交股东大会审议批准后生效。与该关联交易有利害关系的关联方东泰实业 将放弃在股东大会上对相关提案的投票权。

    二、资产置换、股权转让关联方情况：

    1、四川东泰产业(控股)股份有限公司：成立于1988年6月1日。1993年3月公司 股票在深圳证券交易所上市流通(股票简称“川盐化A”)。 本公司注册地为四川省 乐山市五通桥区竹根镇茶花路6组,注册资本2.491亿元,法定代表人杨海亚。公司经 营范围为加工、销售纸制品；本企业自产的盐、化工产品出口；本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进出口。截止2000年6月30日,公司 总股本249,101,743股,流通股本144,313,500股,总资产60,122.29万元,净资产 24 ,938.34万元。

    2.东泰实业：本公司第一大股东,公司成立于1998年12月31日,为有限责任公司, 法定代表人：楚健健,注册地安徽省芜湖市褐山路101号,注册资本2.31亿元,其主要 经营范围为：纸制品生产及销售、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金批零、 信息服务。截止1999年12月31日,公司总资产为31866万元,净资产31866万元。

    3.长江科技：该公司是东泰实业的第一大股东(于2000年10月18 日入主东泰实 业,详细情况见本公司2000年11月24日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上的 公告),长江科技是专门从事信息技术、新材料等高科技行业投资的控股型公司, 成 立于2000年9月5日。法定代表人：倪晓红；注册地：江阴市澄江中路28号；注册资 金：11500万元；公司经营范围：对生物工程、新材料、高新技术、 基础设施进行 投资开发；网络工程技术开发；数码技术工程研究；生产销售新型建筑装饰材料。 截止2000年10月31日,公司总资产为38000万元,净资产为25000万元。

    4.东泰纸业：本公司控股99.36的子公司,成立于2000年4月,注册地址：芜湖市 褐山路101号,法定代表人：段续真,注册资金：12500万元, 企业类型：有限责任公 司,经营范围：纸、纸制品的生产、加工和销售。截止2000年6月31日, 公司总资产 为33348万元,净资产为13745万元。

    三、拟置换资产、转让股权概况

    1.本公司此次拟置换的资产：乐山市天然气化工厂、佛山宝东纸品有限公司、 江海包装制品厂等50家企业三年以上的应收账款。截止2000年10月31日, 应收账款 的账面值为7262.51万元。

    2.东泰实业此次用于置换的资产：东泰实业用于与本公司进行置换的资产为该 公司合法持有的长江建材的7262.51万元资产。 长江建材的主业是墙体隔音材料的 生产,属于国家重点支持的新材料项目。长江建材目前是全国第三大生产基地,产品 市场情况很好,2000年11月已经签署了2001年90％的定单合同。 公司注册地址：江 阴市南外环路658号,法定代表人：梅琴生,注册资金：2000万元,企业类型：有限责 任公司,经营范围：制造、加工、销售：矿棉吸音天花板制品、墙体新型材料、 金 属轻钢龙骨、装潢复合材料、保温材料。经无锡公证会计师事务所有限公司锡公证 评报字(2000)第069号评估报告评估,截止2000年10月31日,该公司总资产为 11538 .53万元；净资产为7262.51万元。预计2000年的销售收入13200万元,净利润1261万 元。

    3.长江科技用于转让的股权：

    磁卡公司：该公司是我国最大的IC卡卡基材料生产基地之一。截止本公告之日, 长江科技共持有磁卡公司80％的股份并拟将其中15％的股份以1500万元转让给东泰 纸业。磁卡公司成立于1997年6月25日,注册地：江阴市华士镇环东路1号； 法定代 表人：金波；注册资金： 5800万元；企业类型为有限责任公司；经营范围：磁卡, 磁卡基材,塑料膜、片,芯片铜膜的制造；磁卡配套机具的生产；软件开发, 集成电 路设计。截止2000年10月31日,该公司总资产为13100万元；净资产为 9100 万元。 2000年预计销售收入10000万元,净利润2000万元。

    小鹰科技：该公司是我国微型直升机的生产和开发基地。目前, 该公司已经接 到了2001年150架微型直升机的生产定单。截止本公告之日,长江科技共持有小鹰科 技30％的股份并拟将其中的10％以1000万元转让给东泰纸业。小鹰科技成立于2000 年6月,总部设在无锡新区留学生创业园,注册地为无锡科技园一区二区203、205室。 注册资金为500万元,法定代表人：应智能；经营范围：动力模型(不含航模)的研发、 销售。截止2000年10月31日,小鹰科技总资产为9016万元；净资产为6690万元。 预 计2001年销售收入为6300万元,净利润2830万元。

    四、定价原则：

    本次拟置换资产及转让股权的价格, 经具有证券从业资格的评估机构进行评估 或会计师事务所审计后,以评估结果或审计结果为参考,由交易双方协商确定, 最终 经股东大会审议通过为准。

    五、本次资产置换对公司财务状况、未来经营的影响

    通过本次资产置换,使公司的运作更加规范 ,现有的财务及资产结构更趋良好, 能有效的提高公司的资产质量,增强资产盈利能力。 根据公司的发展设想及战略定 位由子公司——东泰纸业购入的磁卡公司、小鹰科技股份, 将为公司向新的产业转 型创造有利条件。本公司董事会认为以上关联交易符合本公司的长远利益, 不会损 害本公司和非关联股东的利益。

    六、其他事项

    1.上述交易属关联交易, 与本次交易有利害关系的关联方芜湖东泰实业有限公 司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    2.本次资产置换、股权转让事项须经公司股东大会审议通过后生效。

    3.本次资产置换、股权转让实施后,东泰实业、 长江科技均不会与本公司及本 公司的控股子公司——东泰纸业形成同业竞争和经营上的关联业务。

    4.本公司已聘请大鹏证券有限责任公司就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1.公司董事会决议；

    2.公司监事会决议；

    3.四川东泰产业(控股)股份有限公司与芜湖东泰实业有限公司签署的《资产置 换协议》；

    4.芜湖东泰纸业有限公司与长江科技投资有限公司签署的《股权转让协议书》

    5.无锡公证会计师事务所有限公司锡公证评报字(2000)第069 号《江阴长江新 型建材有限公司拟定资产重组方案全部资产和负债的评估报告书》；

    6.大鹏证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告

    

四川东泰产业(控股)股份有限公司董事会

    2000年11月29日