每日必读保荐机构：西南证券有限责任公司
签署日：2006年12月1日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2006年9月，本公司原第一大股东世纪煤化和第二大股东东泰实业提出了股权分置改革动议。2006年11月，惠邦投资通过竞买的方式取得世纪煤化原持有本公司的4500万股股权，并于11月23日办理完毕过户手续。惠邦投资现声明：同意参加S*ST东泰股权分置改革，同意授权S*ST东泰董事会制定股权分置改革方案，愿意承担世纪煤化在本次股权分置改革中所应承担的全部权利和义务。
2、本次股权分置改革方案包含向流通股股东定向转增股本的内容，根据《公司法》的规定，公司以资本公积转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会关行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司已聘审计机构对截止2006年9月30日的财务报告进行审计。在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，将披露上述经审计后的财务报告。
重要内容提示
一、改革方案要点
以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。相当于非流通股股东每10股送出1.6865股，流通股股东每10股获送1.2248股。本次定向转增方案实施后，公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化，但公司总股本将增至299,611,468股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
股权分置改革后，非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
惠邦投资及其实际控制人特别承诺：在股权分置改革完成后十二个月内，在S*ST东泰原有债务得到妥善解决的情况下，惠邦投资及其实际控制人将通过公司定向增发或其他方式将其拥有的房地产业务及资产或其他业务及资产注入S*ST东泰，以彻底改变S*ST东泰目前的困难局面。
3、同意参与股权分置改革的非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
(1)本次改革相关股东会议的股权登记日：2006年12月21日
(2)本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006年12月29日
(3)本次改革相关股东会议网络投票时间：2006年12月27日─12月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年12月27日至2006年12月29日每个交易日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月27日9：30至2006年12月29日15：00时期内的任意时间。
四、本次改革股票停复牌安排
1、2006年12月1日本公司公告《股权分置改革说明书》，公司股票自2006年12月1日起继续停牌；2006年12月10日前，公司将公告非流通股东与流通股股东沟通的情况及协商确定的股权分置改革方案，并申请股票于公告后下一交易日复牌。
2、如果本公司董事会未能在2006年12月10日前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： (0531)88320207
传真： (0531)88320207
电子信箱： scdtkg@163.com
证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
S*ST东泰/公司/本公司 指 四川东泰产业(控股)股份有限公司
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益
股权分置改革/股改 指 平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度
性差异的过程。
临时股东大会暨相关股东 S*ST东泰临时股东大会暨股权分置改革相关
指
会议 股东会议
惠邦投资 指 惠邦投资发展有限公司
盛基投资 指 山东盛基投资有限责任公司
世纪煤化 指 山东世纪煤化工程设备有限公司
东泰实业 指 芜湖东泰实业有限公司
东方纸业 指 安徽东方纸业有限公司
东泰纸业 指 芜湖东泰纸业有限公司
瑞森实业 指 山东瑞森实业有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 四川东泰产业(控股)股份有限公司董事会
保荐机构/西南证券 指 西南证券有限责任公司
律师 指 山东君义达律师事务所
元 指 除特别注明外，均指人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、定向转增
以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。相当于非流通股股东每10股送出1.6865股，流通股股东每10股获送1.2248股。本次定向转增方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化，但本公司总股本将增至299,611,468股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 可上市流通 可上市流
股东名称 承诺的限售条件
号 股数(股) 通时点
14,980,573 G+12个月 原非流通股自改革方案实施之日
起，在十二个月内不上市交易或
1 惠邦投资 29,961,146 G+24个月 者转让；在前项规定期满后，惠
邦投资和东泰实业通过证券交易
45,000,000 G+36个月
所挂牌交易出售原非流通股股
14,980,573 G+12个月 份，出售数量在十二个月内不超
2 东泰实业 过本公司股份总数的百分之五,
15,000,000 G+24个月
惠邦投资在二十四个月内出售原
其他非流通 非流通股股份数量不超过本公司
3 44,788,243 G+12个月
股股东 股份总数的百分之十。
注：G日为本次股权分置改革方案实施后首个交易日。
3、改革方案实施后股份结构变动表(单位：股)
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(％) (股) 比例(％)
一、未上市流 一、有限售条件
104,788,243 42.07 104,788,243 34.97
通股份合计 的流通股合计
国有法人股 60,000,000 24.09 国有法人持股
104,788,243 34.97
社会法人股 44,788,243 17.98 社会法人持股
二、流通股 二、无限售条件
144,313,500 57.93 194,823,225 65.03
(A股) 的流通股(A股)
三、股份总数249,101,743 100 三、股份总数 299,611,468 100
4、其他需要说明的事项
(1)根据《公司法》的规定，公司以资本公积转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次增本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会关行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会与相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且股权分置改革是资本公积金转增股本的前提，故本次合并议案须同时满足以下条件实施，即含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的所持表决权的三分之二以上通过。
(2)公司已聘审计机构对截止2006年9月30日的财务报告进行审计。在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，将披露上述经审计后的财务报告。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
S*ST东泰2004年、2005年连续二年亏损，2006年1月—9月份亏损22011万元；2006年10月31日，公司又发布了2006年全年业绩预亏公告，称“截止本报告期末，公司一直处于停产状态，预计至年度末仍无法恢复生产，预计2006年度公司将继续亏损”。按照《深圳交易所股票上市规则》，公司在披露2006年年报后，股票将被暂停上市；若2007年再无法实现盈利，公司股票将被终止上市。另截止2006年9月底，公司的净资产为-427万元，每股净资产为-0.017元。
因此，寻求有效的资产重组，尽快提升自身盈利能力，摆脱公司股票被边缘化以及被暂停上市、终止上市的风险，从根本上解决S*ST东泰目前面临的困境，才符合公司广大流通股股东的根本利益。经公司与新入主的大股东惠邦投资联系，惠邦投资及其实际控制人现承诺：在股权分置改革完成后十二个月内，在S*ST东泰原有债务得到妥善解决的情况下，惠邦投资及其实际控制人将通过公司定向增发或其他方式将其拥有的房地产业务及资产或其他业务及资产注入S*ST东泰，以彻底改变S*ST东泰目前的困难局面。
西南证券认为，本次对价安排，将使流通股股东每10股直接获得3.5股；另惠邦投资的上述承诺如得到实现(即公司进行资产重组经过S*ST东泰董事会和股东会的批准和外部监管部门的审批同意)，那么S*ST东泰的基本面将得到根本改变，这将有利于公司持续发展，有利于保护投资者利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
惠邦投资及其实际控制人特别承诺：在股权分置改革完成后十二个月内，在S*ST东泰原有债务得到妥善解决的情况下，惠邦投资及其实际控制人将通过公司定向增发或其他方式将其拥有的房地产业务及资产或其他业务及资产注入S*ST东泰，以彻底改变S*ST东泰目前的困难局面。
惠邦投资的实际控制人为自然人郑峰文先生，持有惠邦投资63%的股份。郑峰文先生从事房地产业十多年，现分别持有山东盛基投资有限责任公司、山东盛基物业管理有限公司、山东惠邦建业有限公司90%、60%、60%的股权。惠邦投资及其实际控制人具有重组公司的实力和管理经验。但如果本公司的债务没有得到有效解决或资产重组事项没有得到公司董事会、股东会和监管部门的批准，则本公司资产重组方案将不能得到实行。
3、同意参与股权分置改革的非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。”
公司在股权分置改革实施后，将提请证券交易所和证券登记结算公司，在上述股份流通权受限期间内锁定相应的股份，使得非流通股股东在受限期间无法通过交易所挂牌出售或转让相应的股份，从而确保其承诺的实现。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司
股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本说明书出具之日，世纪煤化、东泰实业等23家非流通股股东提出了S*ST东泰股权分置改革动议，持股总数为71,392,452股，占全部非流通股总数的68.13%。2006年11月，惠邦投资通过竞买的方式取得世纪煤化原持有本公司的4500万股股权，并于11月23日办理完毕过户手续。惠邦投资现声明：同意参加S*ST东泰股权分置改革，同意授权S*ST东泰董事会制定股权分置改革方案，愿意承担世纪煤化在本次股权分置改革中所应承担的全部权利和义务。
具体情况如下：
序 公司名称 持股数量 占总股本 占非流通 股权质押、
号 (股) 比例 股比例 冻结情况
1 惠邦投资发展有限公司 45,000,000 18.0649% 42.9437% 无
2 芜湖东泰实业有限公司 15,000,000 6.0216% 14.3146% 已冻结
3 江门汇盛投资管理有限公司 4,181,252 1.6785% 3.9902% 无
4 海南颐科科技开发有限公司 1,840,000 0.7387% 1.7559% 无
5 上海鑫壤贸易有限公司 300,000 0.1204% 0.2863% 无
武汉市中大电器成套有限公 100,000 0.0401% 0.0954% 无
6
司
7 上海昆凌工贸有限公司 160,000 0.0642% 0.1527% 无
8 上海金宇置业有限公司 250,000 0.1004% 0.2386% 无
9 上海青远投资咨询有限公司 150,000 0.0602% 0.1431% 无
10 海南朗迪贸易有限公司 300,000 0.1204% 0.2863% 无
11 上海筱宇商贸发展有限公司 110,000 0.0442% 0.1050% 无
12 上海郎的实业有限公司 30,000 0.0120% 0.0286% 无
上海凯立工业机械维修服务 100,000 0.0401% 0.0954% 无
13
有限公司
14 上海基通机电设备有限公司 120,000 0.0482% 0.1145% 无
15 上海鑫黎实业有限公司 220,000 0.0883% 0.2099% 无
深圳市鸿基(集团)股份有 1,071,200 0.4300% 1.0223% 无
16
限公司
17 上海富跃工贸有限公司 500,000 0.2007% 0.4772% 无
上海冠军霓虹灯广告有限公 10,000 0.0040% 0.0095% 无
18
司
19 上海浦东任辰贸易有限公司 850,000 0.3412% 0.8112% 无
20 上海冠浦商贸有限公司 300,000 0.1204% 0.2863% 无
21 上海金桥特种阀门研究所 250,000 0.1004% 0.2386% 无
上海旭文公众电脑屋合作公 350,000 0.1405% 0.3340% 无
22
司
上海云开商务信息咨询有限 200,000 0.0803% 0.1909% 无
23
公司
合 计 71,392,452 28.6599% 68.1302%
公司原第一大股东世纪煤化所持公司的4500万股被司法冻结，2006年11月，惠邦投资成功竞买世纪煤化上述股份并完成过户后，该股权不再存在被质押、冻结情况。
另截止本说明书出具之日，公司第二大股东东泰实业和第三大股东河北证券有限责任公司所持公司的1500万股和8,098,171股被司法冻结。
由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金向流通股股东定向转增股本形式执行，因此公司非流通股份存在的上述冻结情况不会对本次改革方案的对价安排构成实质性影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(二)因审计意见不确定而导致定向转增不能进行的风险
根据规定，采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的，应当在相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告。但是，中和正信会计师事务所对公司2005年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，如果本次审计机构对公司截止2006年9月30日的财务报告仍无法发表意见，或出具了影响该次转增的保留意见的审计报告，那么本次股权分置改革将无法进行下去。
如转增方案未能实行，本公司董事会在非流通股股东提出新的股改动议后，将根据非流通股股东的意见再提出新的股改方案。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导投资者理性分析和决策，以便使本次股权分置改革工作顺利进行。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构保荐意见
西南证券保荐意见结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，已采取有效措施保护中小投资者利益，本次对价安排体现了非流通股股东的诚意，有利于两类股东实现双赢，因此，西南证券愿意保荐S*ST东泰进行股权分置改革工作。
(二)律师法律意见
山东君义达律师意见如下：S*ST东泰具有进行股权分置改革的主体资格；提出股改动议的股东系S*ST东泰合法的非流通股股东；S*ST东泰本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。S*ST东泰本次股权分置改革方案在取得S*ST东泰相关股东会议的批准后即可实施。
四川东泰产业(控股)股份有限公司董事会
二零零六年十二月一日
