每日必读二○○三年十二月十日
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：由于公司本年度盐业资产出售和纸业资产收购预计同时进行，重组完成后人员和业务存在着较大的不确定性，因此无法对本公司全年的盈利情况作出准确预测。
特别提示：本报告书已于2003年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》上披露，现对如下内容作了补充：债务剥离和抵押物的释放、管理层分析与讨论、矿山分公司财务状况、部分土地、房产的权属问题等，具体内容详见有关章节。
经四川东泰产业（控股）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2003年1月24日召开的第四届董事会第二十九次会议通过，本公司拟将拥有的四川东泰产业（控股）股份有限公司矿山开发分公司及土地使用权等部分资产（以下简称“盐矿资产”）转让给四川和邦投资（集团）有限公司（以下简称“和邦集团”），交易金额为6,100万元。
公司董事会、监事会、经理层自2002年4月改组以来，为促进公司规范运作、优化资产结构、提高公司持续发展能力，对公司的资产、业务和人员进行了一系列的整合和重组，前后共完成一次资产置换和二次股权转让。这三次重组依次为：2002年7月本公司控股子公司芜湖东泰纸业有限公司以其拥有的深圳协通电源有限公司40％的股权以及对安徽东方纸业有限公司3,314.28万元的债权与安徽东方纸业有限公司拥有的水厂、电厂之间的资产置换，交易金额为5,772.97万元，现相关置换手续已完成；2002年8月，本公司及控股子公司芜湖东泰纸业有限公司将持有的江阴长江磁卡有限公司70％的股权转让给山东大有有限公司，交易金额为8,930.94万元，现相关股权转让手续已完成；2002年11月，本公司与山东中宸环保科技开发有限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，将持有的江阴市长江新型建材有限公司99％的股权作价7,400万元转让给该公司，现相关股权转让手续已完成。
鉴于本次拟转让的资产交易金额与前三次重组交易金额累计已超过本公司2001年度经审计的合并报表净资产的50％，根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定，本次资产转让交易已构成重大资产出售行为。
一、交易对方情况介绍
（一）、和邦集团简介
和邦集团成立于1993年8月5日，企业注册号：5111002800782,税务登记号：511100714470039,注册地址：乐山市市中区白燕路47号，法定代表人：贺正刚，注册资本：贰仟万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：对外投资，控股，参股；（控股公司）生产、销售皮革制品，化工产品（不含化学危险品），半导体材料。
（二）、主要业务发展情况
和邦集团自成立以来，经过近10年的发展，已成为生产经营皮革、碱、集成电路用硅等多种产品，投资遍及国内外，员工上千人的大型企业集团。
本公司盐矿资产所生产的主要产品—卤水，是和邦集团乐山天然气化工有限公司的主要原料。
截止2001年6月30日，和邦集团总资产58,416万元，总负债24,188万元，所有者权益30,916万元，实现销售收入16,871万元，净利润1,971万元。以上数据未经审计。
（三）、和邦集团的股权结构及控制关系
截止本报告出具日，和邦集团股东如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
贺正刚 1,334 66.70％
杨素华 666 33.30％
合计 2,000 100％
下面是以方框图披露与和邦集团相关的股权及控制关系：
┌─────────────┐
│四川和邦投资(集团)有限公司│
└─────┬───────┘
│
│
┌────┬────┬────┼────┬────┬────┐
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
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│四川和││四川乐││四川和││四川乐││四川和││和邦( ││莫斯科│
│邦乐山││山和邦││邦乐天││山和邦││邦吉祥││澳大利││埃尔达│
│振静皮││硅业有││化有限││化工有││煤业有││亚)私 ││罗股份│
│革制品││限公司││公司( ││限公司││限公司││人有限││有限公│
│有限公││(和邦 ││和邦集││和邦集││(和邦 ││公司( ││司(和 │
│司(和 ││集团占││团占其││团 ││集团占││和邦集││邦集团│
│邦集团││其80% ││67%股 ││89.58%││其90% ││团占 ││占75% │
│占75% ││股份) ││份) ││股份) ││股份) ││75%股 ││股份) │
│的股份││ ││ ││ ││ ││份 ││ │
│) ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
└───┘└───┘└───┘└───┘└───┘└───┘└───┘
（四）、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告日，和邦集团未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
（五）、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告日，和邦集团承诺五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易标的
根据本公司与和邦集团签订的《资产转让合同》，本次交易的标的为本公司拥有的矿山开发分公司及土地使用权等部分资产，详细清单见评估报告书。
（一）、四川东泰产业（控股）股份有限公司矿山开发分公司（以下简称“矿山公司”）简介
矿山公司成立于1993年6月1日，是一家经四川省乐山市工商行政管理局批准成立的非独立法人的分公司，注册号为5111001900068,营业场所：乐山市五通桥涌江路，经营范围：卤水、天然气开采、供应，钻修盐井，管道机械安装，盐矿勘探及其工程设计；销售建筑材料、五金、交电、化工（不含化学危险品）。
公司现辖有两个岩盐矿山：马踏盐矿和罗城盐矿。
马踏盐矿区位于井研县马踏镇境内，是由四川省计经委川计经（1987）字105号文批准，企业自筹资金建设的一个盐矿，矿区总面积0.36平方公里，1994年竣工，现实际生产能力产卤折盐20万吨/年，该矿有实际钻盐井5口，探采结合井3口，配套地面采卤设施，架设325管道30公里。该矿采矿许可证编号：5100009941292,由四川省地矿厅1999年换发，采矿许可证有效时间为1999年8月至2004年8月。由于受市场萎缩的影响和生产成本较高，自1996年起到现在，该矿已停止使用。
罗城盐矿区位于犍为县罗城镇境内，是在威西岩盐矿床上建立的第一个盐卤生产基地，矿区总面积3.0平方公里。1969年投产，当年生产能力为卤折盐15万吨/年，经投入技改和改进生产工艺，现实际生产能力产卤折盐50－60万吨。该矿采矿许可证编号：5100009940594,由四川省地矿厅1999年换发，采矿许可证有效时间为：1999年8月至2004年8月。该矿现生产经营正常。
（二）、主营业务发展情况
矿山公司的主要产品为卤水。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司川华信审［2003］上字226号审计报告，最近连续三年其主要财务模拟数据如下：
项目（单位：万元） 2000年 2001年 2002年
总资产 4008.79 3745.21 3885.78
净资产 3050.24 3255.56 3198.40
主营业务收入 2711.78 3026.27 3335.38
净利润 480.64 979.93 1287.28
（三）、土地的情况
本次交易有土地36宗，分别为乐山市犍为县的罗城盐矿，乐山市井研县的马踏盐矿，以及乐山市五通桥区矿山公司的土地，根据乐山市人民政府乐府函（1992）82号文，公司使用的全部国拨土地已折为国家股，其国拨土地应交各项税（费）从国家股红利中处置，公司不存在取得国有土地使用证后仍存在应交未交各项税费的情形。
截止2002年12月31日，该土地的帐面值为980万元，经评估后的评估值为2,670万元。
此次转出的部分土地使用权属于本公司，同时，其上房屋的所有权又属于乐山五通制盐有限公司，存在土地使用权与地上建筑物权属不一致状况。由于乐山五通制盐有限公司的实际控制人和本次交易的受让方均为和邦集团，因此，本次交易后，上述土地与房屋并非同一权利主体的状况即得以解决。
根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次交易所涉及的资产评估结果及土地评估结果均是由转让行为引起的，不涉及国有资产转让及国有土地出让问题，不需要向相关部门履行报备程序。
（四）、固定资产的情况
本次交易的固定资产为在建工程、建筑物、机器设备、汽车等，帐面价值为3,394万元，经评估后的评估值为3,264万元。
（五）、关于矿山开采权
由于历史原因，该公司的采矿权并未折价入股。乐山市人民政府在乐府函（1992）82号文中同意，将本公司拥有的全部划拨土地变更为出让土地，将土地评估作价折为国家股，并未涉及该公司的采矿权。1998年2月12日，中华人民共和国国务院令第242号《探矿权采矿权转让管理办法》发布施行后，该公司并未向国土资源主管部门缴纳采矿权使用费和采矿权价款，未有偿取得采矿权，因此，本次资产转让不包含采矿权的转让。和邦集团若要取得上述两个盐矿的采矿权，需向政府有关部门申请，并交纳相应的税费，本公司将为和邦集团在办理手续中提供相应的协助。
三、资产转让协议的主要内容
（一）、交易的价格及定价依据
根据本公司与和邦集团于2003年1月18日签订的《资产转让合同》，交易双方同意本次资产转让价格以盐矿资产经具有证券从业资格的评估机构的评估值为定价依据，在此基础上协商确定，评估基准日为2002年12月31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2003）第006号《四川东泰产业（控股）股份有限公司资产评估报告书》的评估值为5,935万元，双方确定实际转让价款为6,100万元。
（二）、支付方式
根据《资产转让合同》，和邦集团承诺在本合同生效之日起的30日内，向本公司支付转让金额的30％；在本合同生效之日起的60日内，向本公司支付转让金额的30％；在本合同项下的盐矿资产的所有权或使用权全部转移至和邦集团或其指定公司的名下之日起的30日内，向本公司支付剩余的转让金额。
（三）、交易涉及标的交付状态
在本次资产转让合同签订时，本公司持有的盐矿资产虽然权属不存在纠纷，但存在着资产被抵押的情况，公司正积极与相关债权人协商，本次交易只有在相关债权人解除抵押后方可实施。
（四）、合同的生效条件
本公司与和邦集团签订的《资产转让合同》，经双方法定代表人签字、加盖公章，在交易双方依法定程序分别获得各自董事会、中国证监会和股东大会批准同意，并且取得与盐矿资产有关的债权人同意转让所抵押的资产之日（以最后完成的日期为准）起生效。
四、与本次交易相关的其他安排
（一）、土地租赁
本次交易仅涉及土地使用权转让，不涉及土地租赁问题。
（二）、出售资产所得款项的用途
本次资产转让所得价款将优先用于偿还公司债务，为公司突出主营业务，调整产业结构作好相应的准备。
五、本次资产转让对公司的影响
和邦集团与本公司不存在控制关系，也不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。
本次交易涉及的盐矿资产经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和具有证券从业资格的评估机构评估，交易价格以评估值为依据，合理溢价，不会损害本公司和本公司股东的利益。
自1999年公司债务重组以来，本公司连续几任大股东均未对公司现有的盐业资产进行实质性经营，公司业绩也未得到实际的改善，作为主营业务之一的公司盐业资产经营陷入困境，而公司财务费用逐年增加，截止2002年12月31日，公司盐业资产的资产总值为5772万元，负债为21470万元。在公司的主要资产中，盐业资产共有2800人，另有下岗职工几百人，需要公司承担其生活保障费用，公司每年仅此支出就达千万左右，盐业资产实际上已经成为公司发展的重大包袱。
根据公司的发展战略：公司将通过一系列的资产置换，把公司的非主业资产逐步转让，并通过投资、收购或控股相关的造纸类资产或其他优质资产等手段，实现主营业务规模化、产业化，滚动发展，最终实现高速扩张的目标。
本公司管理层认为：通过本次资产转让，剥离与纸制品行业无关的盐业资产，将所得款项优先用于偿还债务，可降低公司财务费用，降低资产负债率，从而减少未来经营中的不确定因素；本次交易的完成将突出该公司的主营业务，可使管理层能够更为有效地管理公司，降低跨行业、跨地域经营所面临的风险，提高该公司竞争力，从而有利于该公司的长期稳定的发展。
六、本次资产转让交易是否符合《通知》第四条要求的说明
（一）、股票上市资格
本次交易实施后，本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件，主要表现为：
1、本次交易实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为24,910.17万股，向社会公开发行的股份总数为14,431.35万股，占总股本的57.93％；持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人；本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。
2、本公司能够按规定披露其财务状况和定期报告，财务会计报告无虚假记载。
3、本公司最近三年内无重大违法行为。
4、本公司最近三年连续盈利，本公司2000年、2001年和2002年分别盈利2,546.06万元、2,668.50万元和2,836.74万元。
5、满足国务院规定的其他股票上市条件。
（二）、持续经营能力
自1999年以来，本公司通过一系列的资本运作，产业、产品结构得以逐步调整，成功地摆脱了原有的单一的制盐主营局面。截止2002年6月30日，占公司主营业务收入10％（含10％）的经营业务所在的行业为纸制品行业和磁卡材料行业，其中纸制品行业的收入占公司主营业务收入的71.29％。公司生产、经营活动基本正常，但公司盐业产品的生产和经营受原债务负担的影响，加之日趋激烈的市场竞争，存在较大的经营风险。
通过本次交易，本公司剥离与纸制品行业无关的盐矿资产，大力和集中发展纸制品业务，突出主营业务发展方向，降低了目前经营中的风险，使纸制品的生产经营保持稳步发展态势。
因此上述交易将不会对公司的持续经营能力产生较大影响。
（三）、交易所涉及的产权关系及债权债务纠纷情况
截止本报告日，本公司对本次交易涉及的资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。
本次交易存在着资产被抵押的情况，具体抵押情况如下：
1、矿山公司325管道账面价值954万元，抵押额为700万元；东控公司在五通牛华2宗土地面积为77,003.40平方米，总地价2,167.80万元，抵押额为1,475.00万元。
以上资产抵押权人为中国工商银行乐山市五通桥支行，关于该笔贷款，本公司在2003年3月27日已和中国工商银行乐山市五通桥支行及四川和邦投资（集团）有限公司三方签订了债务转移协议，按照该协议，该笔贷款本金及利息均由四川和邦投资（集团）有限公司承接。债务与抵押物一并剥离。
2、矿山公司在罗城卤井及设备总价值2,897.00万元，本公司在罗城镇土地总价值为1,200.00万元，以上两项资产抵押额为3,147.89万元。
以上资产抵押权人为中国工商银行乐山市分行嘉南支行，关于该笔贷款，本公司在2003年3月27日已和中国工商银行乐山市分行嘉南支行及四川和邦投资（集团）有限公司三方签订了债务转移协议，按照该协议该笔贷款中本金8,880,000.00元及利息3,127,638.95元由四川和邦投资（集团）有限公司承接。剩余贷款本金及利息保留，抵押物将于股东大会通过本重组方案后释放。
3、矿山公司26＃、41＃、48＃以及1＃－－10＃矿井总价值为806.00万元，抵押值为533.00万元。
以上资产抵押权人为乐山市商业银行（原乐山市信托投资公司现已并入乐山市商业银行），关于该笔贷款，本公司已于2003年8月12日与乐山市商业银行签署了还本付息的会议纪要，抵押物将于股东大会通过本重组方案后释放。
4、矿山公司井研县11宗土地总面积71,134.00平方米，总价值为1,459.00万元，五通牛华镇5宗土地总面积83,658.01平方米，总价值为2,128.30万元，矿山公司马踏盐矿设备总价值为4,833.18万元。
以上三项资产抵押权人为中国信达资产管理公司，关于该笔贷款，中国信达资产管理公司成都办事处已于2003年11月19日出具了《关于解除抵押关系的函》，抵押物将于股东大会通过本重组方案后释放。
剥离本次转让的矿山分公司资产所对应的债务均已经取得相关债权人的同意。现列示如下：
（1）、2003年8月18日，本公司与中国工商银行乐山市分行嘉南支行就贷款还本付息问题形成了《会议纪要》。
（2）、2003年3月27日，本公司、中国工商银行乐山市分行嘉南支行以及四川和邦投资（集团）有限公司三方签署了《承债协议书》。
（3）、2003年3月27日，本公司、中国工商银行乐山市分行五通桥支行以及四川和邦投资（集团）有限公司三方签署了《承债协议书》。
（4）、2003年8月12日，本公司与乐山市商业银行（原乐山市信托投资公司现已并入乐山市商业银行）签署了《乐山市商业银行关于四川东泰产业（控股）股份有限公司还本付息的会议纪要》。
（5）、2003年11月19日，中国信达资产管理公司成都办事处出具了《关于解除抵押关系的函》。
（四）、上市公司和全体股东的利益
本次交易的动因考虑了上市公司和全体股东的利益，主要体现在：
1、本公司认为：转让与主业无关、且盈利和科技含量较低的盐矿资产，将减少未来经营中的不确定性因素，使主营业务更加突出。
2、本公司仍将围绕已制定的发展战略，把交易所得款项优先用于偿还债务，降低财务费用。
3、本次交易以经具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为依据，实际成交价格高于评估值，体现了公平、公正的原则，保护了所有股东的合法权益。
综上所述，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。
七、本次资产转让完成后，法人治理结构及人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立的情况说明
经过本次资产转让，本公司将保持较完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（一）、法人治理情况
公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，基本符合《上市公司治理准则》的要求。在本次交易实施后，公司仍能保持现已形成的治理结构。
（二）、与控股股东“三分开”及经营独立情况
经过本次资产转让后，本公司将保持与控股股东或关联企业人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体情况如下：
1、本公司的人员独立情况
本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在控股股东或关联企业双重任职；本公司的劳动、人事独立于控股股东或关联企业。
2、本公司的财务独立情况
本公司设立有完全独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和内部控制制度，制定规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司独立在银行开户，基本银行账户：工行乐山市市中区支行2306382109022107401；本公司依法独立纳税，税务登记证号511112206951100；本公司能够独立作出财务决策，不受控股股东干预本公司的资金使用。
3、本公司的资产完整情况
本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和生产配套设施；商标、土地使用权等无形资产由本公司拥有；本公司拥有独立的采购和销售系统。
4、本公司的机构独立情况
本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，内部机构包括：行政事务部、投资发展部、证券事务部、董事会办公室、财务审计部、人力资源部和产品研发部。本公司与控股公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
5、本公司的业务独立情况
本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，以及面向市场自主经营的能力，公司采购、生产、销售系统保持独立，控股股东除了正常行使股东权利外，不对本公司正常的业务活动进行干预。
因此本次交易实施后，不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构及与控股股东三分开的情况；不会影响公司的财务独立性。
八、关联交易情况
根据本公司2000年、2001年审计报告及2002年半年度财务报告，本公司2000－2002年发生的关联采购和销售情况如下：
2002年中期 2001年 2000年
关联采购（万元） 0 5,531.06 4,099.96
关联销售（万元） 5,741.40 8,089.75 6,889.16
公司近两年来的关联交易，主要是由于本公司生产的纸制品所需原料如木浆、树脂和一些其他原材料仍需一些关联企业来提供，而生产出来的纸制品也需要通过一些关联企业来提供销货渠道。本次资产转让实施后，公司在纸制品业务方面仍将与一些关联企业存在采购或销售方面的关联交易，其价格仍将按照公司与其他非关联方的交易价格或参考同类产品市场售价来确定，交易双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性。将来若发生重大关联交易，将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务。
由于本次交易标的物为盐矿资产，交易双方没有任何关联关系，因而不涉及关联交易问题，资产出售后，本公司的主营业务为造纸业，与盐矿资产无关，因此，本公司未来也不会带来潜在的关联交易情况。
九、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况及担保事项
2001年2月20日和2001年3月1日，中国银行芜湖市分行与本公司第二大股东芜湖东泰实业有限公司签定了两份借款合同，合同金额均为1000万元，本公司和东泰纸业有限公司为其提供连带责任担保，担保的最高限额为人民币2000万元，保证合同号为2001－7131信总字第002号，期限为2001年2月20日至2001年12月31日。后中国银行芜湖市分行向其提供了2000万元的贷款，芜湖东泰实业有限公司已归还600万元，对剩余的1400万元本公司负连带担保责任，中国银行芜湖市分行向法院提起诉讼。
2002年5月27日，芜湖市中级人民法院以（2002）芜中民二初第35号《民事判决书》，判决要求本公司就芜湖东泰实业有限公司与中国银行芜湖市分行1400万元借款合同纠纷一案承担连带清偿责任，同时对案件受理费及财产保全费计人民币155,558.00元承担连带责任。
截止2003年6月底，东泰实业已归还1400万元银行贷款中的300万元，剩余银行贷款为1100万元。2003年6月，安徽省高级人民法院就芜湖中行与本公司及控股子公司借款担保合同纠纷一案做出终审判决，申请执行人芜湖中行与被执行人东泰实业、东泰纸业已就安徽省高级人民法院（2002）皖民二终字第208号民事裁定书的执行事宜达成和解协议。根据协议，自协议签订后五日内，东泰实业向芜湖中行偿还贷款本金、审理费等费用共1,240,138.00元；东泰实业1100万元的贷款由东泰纸业提供担保，经安徽省中行批准后，东泰实业在3年内归还。
公司不存在为关联方担保及资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
十、负债结构根
据2003年半年度财务报告（未经审计），截止2003年6月30日，公司资产总额69,926.46万元，负债总额38,297.88万元，净资产总额31,267.74万元，资产负债率为54.76％，负债结构基本合理。
因本次交易属于公司有偿出让资产，不存在通过交易大量增加负债和或有负债的情况。
十一、本次交易前12个月内发生的购买、出售、置换资产的交易行为
在本次交易发生前的12个月内，公司共有三次资产重组行为，它们分别是：
（一）、2002年7月，本公司之控股子公司芜湖东泰纸业有限公司以其拥有的深圳协通电源有限公司40％的股权以及对安徽东方纸业有限公司3,314.28万元的债权与安徽东方纸业有限公司拥有的水厂、电厂之间的资产置换交易行为。此次交易属于关联交易，交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为依据。根据北京国友大正资产评估有限公司针对本次置换出具的国友大正评报字（2002）第017号《深圳协通电源有限公司资产评估报告》，截止2001年12月31日，深圳协通电源有限公司评估后的净资产为6,146.72万元。据此芜湖东泰纸业有限公司对深圳协通电源有限公司40％的股权作价2,458.69万元。芜湖东泰纸业有限公司对安徽东方纸业有限公司的债权3,314.28万元，作价3,314.28万元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所针对本次置换出具的鲁正信评报字（2002）第1012号《东方纸业水、电资产评估报告》，截止2001年12月31日，安徽东方纸业有限公司拥有的水厂、电厂的评估值为5,772.97万元。按照上述定价依据及评估报告，双方按1：1的比例进行等额置换，此次交易的价格为5,772.97万元。现相关置换手续已完成。
（二）、2002年8月，本公司及控股子公司芜湖东泰纸业有限公司将持有的江阴长江磁卡有限公司70％的股权转让给山东大有有限公司的股权转让交易。此次交易不属于关联交易，交易的定价以经具有证券从业资格的评估机构评估后的净资产值为定价依据，评估基准日为2002年6月30日。根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字（2002）第3030号《江阴长江磁卡有限公司股权转让项目资产评估报告书》，截止2002年6月30日，江阴长江磁卡有限公司总资产为14,793.53万元，总负债为2,035.05万元，净资产为12,758.48万元。据此本公司及控股子公司芜湖东泰纸业有限公司持有的江阴长江磁卡有限公司70％的股权作价为8,930.94万元。现相关股权转让手续已完成。
（三）、2002年11月8日和11月19日，本公司与山东中宸环保科技开发有限公司签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协商确定将本公司持有的江阴市长江新型建材有限公司99％的股权作价为7,400万元转让给该公司。现相关股权转让手续已完成。
十二、提请投资者注意的几个问题
（一）、本次资产转让已经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，需经公司股东大会批准。
（二）、本次资产转让价格高于评估价。
（三）、本公司本次重大资产出售未作盈利预测的说明
1、由于矿山公司的营业收入及实现的利润占公司主营业务收入及利润的比例较小，为8％左右，矿山公司的资产未独立核算，因此本次资产转让交易行为对本年度的经营状况及财务状况影响较小。
2、本次资产转让尚无新资产注入，转让后的资产架构及产业结构调整的方向尚在酝酿之中，本公司的市场定位尚未完全确立，对以后年度的盈利进行预测存在一定的不确定性。
基于以上原因，本公司本次重大资产转让未编制盈利预测，特提请广大投资者注意投资风险。
十三、中介机构对本次交易的意见
本公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问。根据中国银河证券有限责任公司出具的财务顾问报告，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开和公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问。根据康达律师事务所出具的法律意见书，本次交易的相关协议合法有效，交易的主体合法，交易的资产不存在产权纠纷和其他争议情况；本次交易的实施不影响本公司的股票上市条件和持续经营能力，也不损害本公司及其全体股东的利益。由此本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，交易的实施不存在实质性的法律障碍。
十四、备查文件
（一）、四川东泰产业（控股）股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；
（二）、四川东泰产业（控股）股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；
（三）、四川东泰产业（控股）股份有限公司独立董事意见；
（四）、中国银河证券有限责任公司《关于四川东泰产业（控股）股份有限公司资产出售的财务顾问报告》；
（五）、北京市康达律师事务所《关于四川东泰产业（控股）股份有限公司重大资产转让的法律意见书》；
（六）、四川华信（集团）会计师事务所有限公司川华信审［2003］上字006号《审计报告》；
（七）、北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2003）第006号《四川东泰产业（控股）股份有限公司资产评估报告书》。四
川东泰产业（控股）股份有限公司
二○○三年十二月十日
