致：四川东泰产业（控股）股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东泰产业（控股）股份有限公司（以下简称“东泰控股”）的委托，作为东泰控股本次资产转让的特聘专项法律顾问，已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、转让资产若干问题的通知》（以下简称“105号文”）及其他法律、法规的规定，就东泰控股将其合法拥有的东泰控股矿山开发分公司、国有土地使用权等部分资产转让给四川和邦投资（集团）有限公司的重大资产转让行为（以下简称“本次交易”），出具了法律意见书。在此之后，由于本次交易所涉及的事项发生了部分变化，因此本法律意见书又补充了一些内容和意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的相关材料，包括但不限于资产转让合同、本次交易各方的主体资格、本次转让的标的、本次转让的授权与批准、本次转让后东泰控股的上市条件等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

    东泰控股向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和本次交易所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅就本次交易涉及到的法律问题发表意见，而未就有关会计、审计、评估和财务顾问报告等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资产评估报告和财务顾问报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的实质性判断或保证。

    本法律意见书仅供东泰控股本次交易之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为东泰控股本次交易的法定文件，随其他申报材料一起报送有关部门备案并公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。前次法律意见书与本次法律意见书有不同的，以本次的为准。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东泰控股提供的文件和有关事实进行了核查验证，就本次交易现出具法律意见如下：

    一、本次交易的基本情况

    （一）、2003年1月18日，东泰控股与四川和邦投资（集团）有限公司（以下简称“和邦集团）签署《资产转让合同》。根据该合同，东泰控股将其拥有的东泰控股矿山开发分公司、国有土地使用权等部分资产（以下简称“盐矿资产”，详见合同附件———资产清单）转让给和邦集团。

    盐矿资产主要指用于罗城、马踏两个盐矿的盐卤水的开采、输送、销售等生产经营的资产（包括设备、国有土地使用权、房屋、汽车等）。

    根据北京中企华资产评估有限公司2003年1月18日出具的中企华评报字（2003）第006号《四川东泰产业（控股）股份有限公司资产评估报告》，截止2002年12月31日，盐矿资产经评估后的总资产为6,622.71万元人民币，总负债为687.39万元人民币，净资产为5,935.32万元人民币。

    根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2003年1月6日出具的川华信审［2003］上字006号《审计报告》，截止2002年12月31日，盐矿资产经审计的总资产为5030.11万元人民币，总负债为687.39万元人民币，净资产为4342.72万元人民币。

    经审查，本所律师认为：

    就本次交易，东泰控股拥有的盐矿资产中的部分资产存在已被抵押的情况。被抵押的资产包括输卤管道、采矿设备、国有土地使用权等，该等抵押现仍合法存续。根据《资产转让合同》关于生效条件的规定，该合同的生效条件之一是被抵押的资产在转让过户前须取得抵押权人的同意。在本次交易中，受让人和邦集团在获得矿山分公司资产的同时，也承接受让了东泰控股的部分债务。目前，东泰控股、受让人和邦集团已经与债权人中国工商银行乐山市五通桥支行、中国工商银行乐山市分行嘉南支行原则上达成一致协议，债权人不变，由和邦集团作为新的债务人，东泰控股不再承担相关债务。此外，中国信达资产管理公司成都办事处也出具了同意解除抵押关系的函；东泰控股又分别与乐山市商业银行、中国工商银行乐山市分行嘉南支行签署了相关会议纪要，原则上取得了债权人的同意，将相应债务所对应的资产于近期内解除抵押。

    东泰控股在上市公告书中披露，关于本次交易所涉及的土地使用权应交的各项税费从以土地折为国家股的股息中支出。东泰控股现已取得可以证明其合法持有土地使用权的国有土地使用证，本所律师未发现东泰控股在取得国有土地使用证后仍存在应交未交的各项税费的情形。

    此次转出的部分土地使用权属于东泰控股，同时，其上房屋的所有权又属于乐山五通制盐有限公司（以下简称“五通公司”），存在土地使用权与地上建筑物权属不一致状况。本次交易应使该土地与房屋权属相分离的现象得以消除，国有土地使用权和房屋所有权归于同一权利人即现时的房屋所有权人名下。由于五通公司的实际控制人和本次交易的受让方均为和邦集团，因此，本次交易后，上述土地与房屋并非同一权利主体的状况应该可得以解决，惟尚须在通过证监会审核、东泰控股股东大会审议通过后方可由上述各方办理转让过户手续。

    对公司实际拥有的拟出售资产中尚未取得权属证书的部分房屋建筑物、部分车辆，东泰控股未发现有他人对此持异议。未取得权属证书的原因是，在前一次取得该等资产时未交纳过户费用和办理过户手续，名义上所有权人仍为五通公司。而和邦集团既是五通公司的实际控制人，也是本次交易的受让人，故通过本次交易，和邦集团可以使该等资产归于同一权利人，上述情形应不会对本次交易产生可预见的实质性影响。

    目前罗城、马踏两个盐矿的采矿权的权利人为东泰控股。资产转让合同并未涉及采矿权，因此转让价款中也并不包括采矿权价款。在《中华人民共和国矿产资源法》颁布之前，国家一直实行采矿行政许可无偿使用制度（因采矿而缴纳的各种税费除外），在《中华人民共和国矿产资源法》及有关矿产资源有偿转让的法规、规章颁布施行之后，全国才逐渐推广实行采矿权有偿取得制度。在1992年东泰控股上市之前，四川省乐山市人民政府以乐府函（1992）82号文批准同意将东泰控股拥有的所有划拨土地变更为出让土地，并将土地评估作价折为国家股，但其中并未包括采矿权，而东泰控股在上市后亦未缴纳采矿权价款，因此东泰控股并未以有偿方式取得采矿权。因此，在此次资产转让交易中，罗城、马踏两个盐矿的采矿权不能成为转让的标的。和邦集团若要取得上述两个盐矿的采矿权，还需由东泰控股向有权部门申请取得，并由和邦集团按照该部门的估价和要求缴纳矿产资源使用费和采矿权价款，并按规定缴纳各种税费。按照四川省国土资源厅规定的程序，东泰控股已向四川省国土资源厅申请将采矿权转给和邦集团。

    （二）、本次交易的价格

    根据《资产转让合同》，东泰控股因此次转让盐矿资产而应从和邦集团获得的转让价款为61,000,000元人民币。

    根据东泰控股董事会的说明，因综合考虑东泰控股矿山开发分公司的盈利能力、资产状况和管理水平等因素，双方协商的转让价款高于资产评估净值。

    本所律师认为，交易双方协商确定的溢价转让、转让价款高于审计后的净资产值和评估机构出具的评估结果的行为不违反法律、法规及相关规范性文件的规定。根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定，除采矿权评估以外，本次交易所涉及的资产评估结果及土地评估结果均是由转让行为引起的，不涉及国有资产转让及国有土地出让问题，应不需要向相关部门履行报备程序。

    （三）、关于本次交易的各中介机构及报告签字人的执业资格

    经本所律师核查验证，担任东泰控股本次交易财务顾问的中国银河证券有限责任公司拥有证监会批准的《经营证券业务许可证》，证书编号为：Z10111000；拥有《经营股票承销业务资格证书》，证书编号为：99－Z27号。参与本次交易的人员刘继东具有证券从业资格证书，证书编号为：99C112734。

    担任东泰控股本次交易的资产评估机构———北京中企华资产评估有限公司具有财政部批准的资产评估资格，资产评估资格证书编号为0001092；具有证监会和原国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，编号为No.0000143；资产评估报告签字人周跃龙、莫晓玲均具有资产评估执业资格，执业资格证书编号分别为23020042,23010468。

    担任东泰控股本次交易的财务审计机构———四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司具有财政部和证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，许可证书号为065；审计报告签字人徐家敏、蒲春宇均具有财政部和证监会批准的证券、期货相关业务执业资格，执业资格证书编号分别为510100030068,510100921280号。

    （四）、本次交易的合同等相关文件

    1、《资产转让合同》

    经本所律师审查，东泰控股已于2003年1月18日与和邦集团签订了《资产转让合同》。根据该合同，东泰控股将其拥有的盐矿资产转让给和邦集团；参考有关中介机构对转让资产的评估和审计结果，双方共同同意溢价转让资产，转让价款确定为人民币6100万元。该合同第2条规定，转让价款的支付方式为：在合同生效之日起的30日内，和邦集团向东泰控股支付转让金额的30％；在合同生效之日起的60日内，和邦集团向东泰控股支付付转让金额的30％；在本合同项下的盐矿资产的所有权或使用权全部转移至和邦集团或其指定的公司的名下之日起的30日内，和邦集团向东泰控股支付剩余的转让金额。

    经本所律师审查，根据《资产转让合同》的有关约定，该合同为附生效条件的合同，该合同在签署后尚须获得东泰控股董事会、证监会、东泰控股股东大会的批准后方能生效。

    2、保密协议

    经本所律师审查，根据证监会105号文，东泰控股已于2003年1月2日与和邦集团签订了《关于四川东泰产业（控股）股份有限公司重大资产转让工作之保密协议》；此外，东泰控股与本次交易涉及的中介机构北京中企华资产评估有限公司、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司、北京市康达律师事务所以及中国银河证券有限责任公司亦分别签订了保密协议。

    本所律师认为，东泰控股本次交易的相关合同、协议不违反《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，是真实、合法、有效的。

    二、本次交易的主体

    根据东泰控股于2003年1月18日与和邦集团签订的《资产转让合同》，本次交易的主体为东泰控股和和邦集团。

    （一）、东泰控股

    经本所律师审查，东泰控股的前身为四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司。四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司最早的前身为1956年6月成立的“四川省五通桥制盐厂”，于1993年1月经批准改制后，公司股票在深圳证券交易所公开发行并挂牌上市，股票代码为000506。目前东泰控股的股本总额为249,101,743股，其中，流通股为144,313,500股，法人股为104,788,243股。东泰控股的经营范围包括：加工、销售纸制品，纸制品的印刷；矿棉吸音天花板制品、墙体新型材料、金属轻质龙骨、装璜复合材料、保温材料；磁卡、卡基材料、芯片铜膜的制造；电池电源材料的制造和销售；本企业自产的盐；本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进出口。

    （二）、和邦集团

    经本所律师审查，和邦集团的全称是四川和邦投资（集团）有限公司，是一家于1993年8月5日在四川省乐山市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币2,000万元，住所地为四川省乐山市市中区白燕路47号，法定代表人为贺正刚，经营范围为：对外投资、控股、参股；（控股公司）生产、销售皮革及制品，化工产品（不含化学危险品），半导体材料。和邦集团的股东为贺正刚和杨素华，该两股东分别出资人民币1,334万元和666万元，分别持有和邦集团66.7％和33.3％的股权。

    经本所律师审查，本次交易主体之一的东泰控股为依法经审批设立并在深圳证券交易所挂牌上市的一家股份有限公司，另一交易主体和邦集团为依法设立的有限责任公司，上述交易主体目前均未出现无法持续经营的情况。

    本所律师认为，本次交易的双方均为依法设立并持续经营的公司法人，具备本次股权交易的主体条件。

    三、本次交易的批准及审核

    （一）、东泰控股

    经本所律师审查：

    根据东泰控股《公司章程》第五十五条第（二）款第9项和第一百三十条第二款的规定，对于出售资产总额不超过东泰控股最近经审计的资产总额10％的交易，董事会有权批准。本次交易的资产总额已超过该10％的比例限制，因此本次交易须经东泰控股股东大会审议批准。

    东泰控股本次交易与其在12个月之内已经进行的水电资产转让、出售江阴长江磁卡有限公司股权和出售江阴长江新型建材有限公司股权的前三次资产重组交易相加后合共所涉及的净资产总额占东泰控股2001年度经审计的合并报表净资产总额的比例超过50％，因此，根据证监会105号文，本次交易亦应属重大资产出售行为，还须取得证监会的批准同意。

    东泰控股董事会已经聘请北京中企华资产评估有限公司、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司、北京市康达律师事务所和中国银河证券有限责任公司分别为本次交易出具专业报告或意见。

    （二）、和邦集团

    根据和邦集团《公司章程》的有关规定，本次交易的行为应当获得和邦集团董事会和股东会的批准。

    经本所律师审查，本次交易已分别获得和邦集团董事会和股东会决议批准。

    本所律师认为，东泰控股本次交易行为，符合证监会105号文第5条规定的履行程序，但本次交易仍须取得东泰控股董事会同意和证监会审核批准，并在取得该批准后提交东泰控股股东大会审议批准。

    四、本次交易后东泰控股的股票上市条件

    根据《公司法》第152条的规定，经本所律师审查，本次交易后，东泰控股仍具备股票上市的条件：

    （一）、本次交易对东泰控股的股本总额不产生影响，本次交易后，东泰控股的股本总额仍为人民币249,101,743元，不少于人民币50,000,000元的下限。

    （二）、本次交易对东泰控股的股权结构不产生影响，本次交易后，东泰控股的上市流通股份总数仍为14,431.35万股，占总股本的57.93％，不少于25％的下限；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人。

    （三）、经本所律师审查，东泰控股在最近三年内无重大违法行为。根据东泰控股最近三年的《审计报告》及本所律师审查，其财务会计无虚假记载。

    本所律师认为，因东泰控股系上市公司，《公司法》第152条规定的申请上市条件中的第一款和第三款不适用于东泰控股；因此本次交易实施后，东泰控股仍具备股票上市的条件。

    五、本次交易后东泰控股的持续经营能力

    根据中国银河证券有限责任公司出具的财务顾问报告，经本所律师审查，若本次交易能够得以实施，则东泰控股将剥离与纸制品行业无关的盐矿资产，减少经营方向和经营地域，大力和集中发展纸制品业务或进入其他优质产业，突出主营业务发展方向，减少目前经营中的风险和管理成本，使纸制品的生产经营保持稳步发展态势，东泰控股因而能具备持续经营能力。

    六、本次交易对东泰控股及全体股东的影响

    经本所律师审查，本次交易的对方和邦集团与东泰控股、东泰控股的主要股东、东泰控股的董、监事及高级管理人员无关联关系，因此本次交易属非关联交易；本次交易的价格系参考评估和审计结果而确定的，交易价格高于评估值。

    东泰控股独立董事干杏娣和冼国明对本次交易出具的意见认为，本次交易公平合理，符合东泰控股和其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。

    经本所律师审查，本次交易的程序按照证监会105号文的相关规定进行，不存在损害东泰控股及其全体股东利益的情况。

    七、本次交易的法定披露

    经本所律师审查，根据证监会105号文的有关规定，本次交易的主体东泰控股与和邦集团已签订《保密协议》，目前尚不承担向公众公开披露的法定义务；待东泰控股董事会就本次交易形成决议后，东泰控股应按规定公开披露本次交易的具体事项，履行法定的信息披露义务。

    八、结论性意见

    本所律师认为：

    东泰控股本次交易的相关合同、协议合法有效，交易主体适格。本次交易的资产中涉及抵押的部分资产已原则上取得债权人的同意，应将相应债务所对应的资产于近期内解除抵押。

    本次交易的实施不影响东泰控股的股票上市条件和持续经营能力，也不损害东泰控股及其全体股东的利益；但本次重大交易的实施尚需得到东泰控股董事会、通过中国证监会的审核以及东泰控股股东大会的批准。

    九、文本

    本法律意见书正本三份。

    

北京市康达律师事务所 经办律师：娄爱东

    负责人：付洋 彭伟

    二零零三年十二月十五日