本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川东泰产业（控股）股份有限公司于2003年8月14日以通讯方式召开了第五届董事会第二次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经各位董事充分的书面及电话讨论，会议审议通过了如下议案：

    一、关于2003年半年度报告的议案。

    二、关于设立董事会专门委员会的议案。

    为了建立健全公司法人治理结构，加强内部决策的科学合理性，符合证监会的要求现拟成立董事会战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。成员名单如下：

    战略决策委员会

    成员名单：史文涛（主任委员）、冼国明、王爱军、倪斌、尚玉伟

    审计委员会

    成员名单：王爱军（主任委员），冼国明，张德明

    提名委员会

    成员名单：冼国明（主任委员），蒋洪，史文涛

    薪酬与考核委员会

    成员名单：蒋洪（主任委员），王爱军，王卫民

    三、关于独立董事津贴的议案。

    公司决定给予公司独立董事津贴每人每年4万元人民币（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使相关职权所需的合理费用据实报销，该议案需经下届股东大会批准后实施。

    四、关于纸业资产重组的议案。

    为实现公司主营业务—纸制品的规模化、产业化，公司董事会以10票同意，1票弃权审议通过收购浙江瑞森纸业有限公司75％股权的议案（附：公司《纸业资产重组报告书（草案）》、《财务顾问报告》、《法律意见书》）。今后，公司将利用瑞森纸业先进的生产设备，逐步生产适应市场需求的高档石膏板护面纸，逐步确立公司在高档纸及特种纸产品上的行业地位，为公司股东创造更大的价值。

    由于本次拟购买的资产交易金额与前四次重组交易金额累计已超过公司2001年度经审计的合并报表净资产的50％，根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定，本次资产重组交易已构成重大资产收购行为。需上报中国证监会审核并经股东大会批准后实施，股东大会召开时间另行通知。

    五、关于免去阎蜀先生公司董事会秘书的议案。

    公司董事会对阎蜀先生任职期间卓有成效的工作表示由衷的谢意。

    公司现董事会秘书为尚玉伟先生。

    特此公告。

    

四川东泰产业（控股）股份有限公司

    董 事 会

    2003年8月15日

     四川东泰产业（控股）股份有限公司独立董事关于公司纸业资产重组的独立意见

    四川东泰产业（控股）股份有限公司于2003年8月14日以通讯方式召开了第五届董事会第二次会议，会议通过了《关于纸业资产重组的议案》。本人对公司资产重组的情况进行了详细了解，认真研读了相关文件和有关合同，对该项资产重组发表独立意见如下：

    一、决议表决程序

    本次会议应到董事11人，实到11人，经各位董事充分的书面及电话讨论，审议通过了公司《关于纸业资产重组的议案》。此次会议符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、交易的公平性

    本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关评估报告、财务顾问报告、法律意见书。该交易客观、公允、合理，符合交易规则。

    三、交易对同业竞争和关联交易的影响

    四川东泰产业（控股）股份有限公司在本次资产转让前不存在同业竞争，本次资产转让完成后，亦不会形成新的同业竞争；由于本次重组进入公司的资产相对独立，所以本次资产重组完成后不会产生新的关联交易。

    四、特别提示

    由于本次资产重组过程中存在一些不确定因素，广大投资者对风险应有充分的认识：

    1、本次资产重组须报中国证监会核准，须经公司股东大会批准后才能实施；

    2、东泰控股本次重大资产重组未作盈利预测。

    综上所述，此次交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    

独立董事：冼国明、蒋洪、王爱军

    二00三年八月十四日