本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    经四川东泰产业控股股份有限公司 (以下简称：“东泰控股”或“本公司”) 2002年11月19日召开的第四届董事会第二十六次会议通过， 本公司拟将持有的江 阴市长江新型建材有限公司99％的股权转让给山东中宸环保科技开发有限公司，交 易金额为7,400万元。

    自2002年4月本公司董事会、监事会、经理层改组以来，为促进公司规范运作、 优化资产结构、提高公司持续发展能力，公司对资产、业务和人员进行了一系列的 整合和重组，前后共完成一次资产置换和一次股权转让工作。这两次重组依次为： 2002年7 月本公司控股子公司芜湖东泰纸业有限公司以其拥有的深圳协通电源有限 公司40％的股权以及对安徽东方纸业有限公司3,314.28万元的债权与安徽东方纸业 有限公司拥有的水厂、电厂之间的资产置换行为，交易金额为5,772.97万元；2002 年8 月本公司及控股子公司芜湖东泰纸业有限公司将持有的江阴长江磁卡有限公司 70％的股权转让给山东大有有限公司的股权转让行为，交易金额为8,930.94万元。

    鉴于前两次重组交易金额加上本次拟出售的股权交易金额总额达到22,103. 91 万元，占本公司2001年度经审计的合并报表净资产的比例超过50％，根据中国证监 会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的 通知》的有关规定，本次股权转让交易已构成重大资产出售行为。

    一、 交易对方情况介绍

    1、山东中宸环保科技开发有限公司简介

    该公司成立于2001年12月14 日。企业注册号：3700001807052，税务登记号： 37010273470692－6。

    注册地址：济南市历下区千佛山东路18号

    法定代表人：杨洪涛

    注册资本：贰仟万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：环保技术及产品的开发、生产、销售；机电设备、建筑材料、五金 交电、化工产品（不含化学危险品）的销售及技术咨询；物业管理；计算机软硬件 开发、销售。(需经许可的、须凭许可证经营)

    2、主要业务最近三年的发展情况

    山东中宸环保科技开发有限公司主要投资于环保技术开发及环保型污水处理设 备的生产、销售；商业贸易、环保产品的地区代理；计算机技术开发；网络工程技 术开发、安装、施工等。随着技术的不断提高和业务领域的不断拓展，公司的经济 效益有了明显的增长，经济实力得到壮大。根据山东中宸环保科技开发有限公司的 财务报表（未经审计），截止2002年10月31日，山东中宸环保科技开发有限公司总 资产为17,572.27万元，负债总额为2 ,066.01万元，净资产为15,506.26万元， 主 营业务收入为60,392.15万元，主营业务利润为11,557.20万元，净利润为7,178.35 万元。

    3、山东中宸环保科技开发有限公司的股权结构及控制关系

    截止本报告出具日，山东中宸环保科技开发有限公司的股东情况如下：

    股东名称                         出资金额（万元）   出资比例

    山东长安建设物业开发有限公司        1,475            73.75％

    中宸投资控股有限公司                  525            26.25％

    合计                                2,000              100％

    下面以方框图披露与山东中宸环保科技开发有限公司相关的股权及控制关系：

    ┌────┐    ┌────┐        ┌────┐    ┌─────┐

    │ 傅亭昕 │    │ 赵亚军 │        │ 傅亭昕 │    │其他小股东│

    └─┬──┘    └──┬─┘        └─┬──┘    └───┬─┘

        ↓62.5%           ↓37.5%           ↓90%               ↓10%

  ┌──────────────┐      ┌─────────────┐

  │山东长安建设物业开发有限公司│      │   中宸投资控股有限公司   │

  └──────┬───────┘      └───────┬─────┘

                │73.75%                          26.25%│ 

                └─────────┬─────────┘ 

                                    ↓

                      ┌──────┴───────┐

                      │山东中宸环保科技开发有限公司│

                      └──────────────┘

    4、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    截止本报告日，山东中宸环保科技开发有限公司未向本公司推荐过董事或高级 管理人员。

    5、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况

    截止本报告日，山东中宸环保科技开发有限公司承诺自成立之日至今未受到过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    二、 交易标的

    根据本公司与山东中宸环保科技开发有限公司签订的《股权转让协议》，本次 交易的标的为本公司持有的江阴市长江新型建材有限公司99％的股权。

    1、 江阴市长江新型建材有限公司（以下简称江阴建材）

    江阴市长江新型建材有限公司成立于 2000 年 3 月 16 日。 企业注册号为 3202811107964，税务登记号为国税苏字320281718653553。

    注册地址：江阴市南外环路658号

    法定代表人：梅琴生

    注册资本：人民币贰仟万元整

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：制造、加工、销售：矿棉吸音天花板制品、墙体新型材料、金属轻 钢龙骨、装潢复合材料、保温材料，自产产品及技术的出口业务；生产、科研所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务。（下设天 云岩棉厂）

    2、江阴市长江新型建材有限公司的主要股东和持股比例

    本次交易前江阴建材的股东结构和持股比例为：

    股东姓名                          占注册资本比例％

    四川东泰产业（控股）股份有限公司        99

    江阴天宝实业有限公司                     1

    注：根据无锡宝光会计师事务所有限公司出具的锡宝会内验（2001）042 号验 资报告表明，四川东泰产业（控股）股份有限公司占江阴建材99％的股权，江阴天 宝实业有限公司占江阴建材1％的股权； 但受江苏省工商行政管理机关对有限责任 公司股权少数股东所占股权比例不得低于5％规定的限制， 江阴建材实际在江苏省 江阴工商行政管理机关登记的股权结构为：四川东泰产业（控股）股份有限公司占 江阴建材94％的股权，江阴天宝实业有限公司占江阴建材6％的股权。

    3、江阴市长江新型建材有限公司的主营业务发展情况

    江阴市长江新型建材有限公司主要产品为“天宝”牌矿棉吸音天花板。公司经 江苏省对外贸易经济合作厅批准，获取进出口企业资格证书。在2001年度取得“资 源综合利用企业”证书。

    根据上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2002)第839号审计报告， 截 止2002年9月30日，江阴市长江新型建材有限公司实现主营业务收入2,442.08万元， 净利润－69.97万元。根据四川华信会计师事务所川华信审（2002）综字093号审计 报告，江阴市长江新型建材有限公司2001年主要财务数据如下：

      项目                             2001年

    主营业务收入（万元）              2,174.07

    净利润（万元）                      269.36

    总资产（万元）                    7,025.64

    股东权益（万元）                  5,481.28

    4、 本次交易已经获得江阴市长江新型建材有限公司其他股东－－江阴天宝实 业有限公司放弃股权优先受让权的书面同意。

    三、 股权转让协议的主要内容

    1、交易的价格及定价依据

    根据本公司与山东中宸环保科技开发有限公司于2002年10月8 日签订的《股权 转让协议》，交易双方同意本次股权转让价格以江阴市长江新型建材有限公司经具 有证券从业资格的评估机构评估后的净资产值为定价依据的基础上协商确定，评估 基准日为2002年9 月30日。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字(02)第 C0620336号《关于四川东泰产业（控股）股份有限公司拟转让对外投资股权项目的 资产评估报告书》，截止2002年9 月30日，江阴市长江新型建材有限公司总资产评 估值为87,478,864.70元，总负债评估值为20,688,061.62元，净资产评估值为 66 ,790,803.08元。2002年11月19日， 本公司与山东中宸环保科技开发有限公司签订 了《股权转让协议之补充协议》，协商确定将本公司持有的江阴市长江新型建材有 限公司99％的股权作价为7,400万元。

    2、支付方式

    根据本公司与山东中宸环保科技开发有限公司于2002年10月8 日签订的《股权 转让协议》，山东中宸环保科技开发有限公司承诺在完成股权过户手续的一个月内 支付10％的股权转让款，另外90％的股权转让款在完成股权过户手续的六个月内付 清。

    3、交易涉及标的交付状态

    在本次股权转让过程中，江阴市长江新型建材有限公司处于持续、正常经营状 态。在本次股权转让协议签订时，本公司持有的江阴市长江新型建材有限公司99％ 的股权权利完整，权属不存在纠纷，也不存在抵押、质押、担保或任何法律诉讼。

    4、合同的生效条件

    本公司与山东中宸环保科技开发有限公司所签署的《股权转让协议》经交易双 方法定代表人签字、加盖公章，本次股权转让事项经中国证监会审核通过，并经四 川东泰产业（控股）股份有限公司股东大会批准后生效。

    四、 与本次交易相关的其他安排

    1、人员安置

    本次交易标的为江阴市长江新型建材有限公司99％的股权，不涉及人员安置。

    2、土地租赁

    本次交易不涉及土地租赁。

    3、出售资产所得款项的用途

    本次股权转让所得价款将用于收购与纸制品行业相关的或其他的优良资产，为 公司培育新的利润增长点。

    五、 本次股权转让对上市公司的影响

    山东中宸环保科技开发有限公司与本公司不存在控制关系，也不存在关联关系， 因此本次交易不属于关联交易。

    本次交易涉及的江阴市长江新型建材有限公司99％的股权经过了具有证券从业 资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且交易价格以评估值为基准，不会 损害本公司和上市公司股东的利益。

    本公司主营业务范围是：加工、销售纸制品，新型装饰材料，隔热保温材料， 电源等。主营业务收入主要来自于加工、销售纸制品。通过本次股权转让，剥离与 纸制品行业无关的江阴市长江新型建材有限公司的股权，可减少未来经营中的不确 定因素，使本公司的主营业务更为突出。本次股权转让所得价款将用于收购与纸制 品行业相关的或其他的优质资产，进一步优化公司产业结构与产品结构，培育新的 利润增长点。因此通过本次交易，有利于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模， 促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现纸制品主营业务的快速扩张。本 次重组行为将进一步强化公司核心业务能力，更深入调整本公司产业结构，加强本 公司主营业务，提升公司未来盈利能力，有利于本公司长远、健康发展，符合全体 股东利益。

    六、本次股权转让交易是否符合《通知》第四条要求的说明

    1、股票上市资格

    本次交易实施后，本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的 股票上市条件，主要表现为：

    （1）本次交易实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变动， 总股本为 24,910.17万股，向社会公开发行的股份总数为14,431.35万股，占总股本的57. 93 ％；持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人；本公司股本总额和股 权分布等仍符合上市要求；

    （2）本公司能够按规定披露其财务状况和定期报告， 财务会计报告无虚假记 载；

    （3）本公司最近三年内无重大违法行为；

    （4）本公司最近三年连续盈利，本公司1999年、2000年、 2001年分别盈利2 ,447.24万元、2,546.06万元、2,668.50万元。

    （5）满足国务院规定的其他股票上市条件。

    2、持续经营能力

    自1999 年以来，本公司通过一系列的资本运作，产业、 产品结构得以逐步调 整，成功地摆脱了原有的单一的制盐主营局面。截止2002年6月30日， 占公司主营 业务收入10％（含10％）的经营业务所在的行业为纸制品行业和磁卡材料行业，其 中纸制品行业的收入占公司主营业务收入的71.29％。公司生产、 经营活动基本正 常，但电池、磁卡产品、建材产品的生产和经营受生产规模的严重制约，加之日趋 激烈的市场竞争，存在较大的经营风险。

    因此通过本次交易，本公司剥离与纸制品行业无关的江阴建材99％的股权，大 力和集中发展纸制品业务，突出主营业务发展方向，降低了目前经营中的风险，使 纸制品的生产经营保持稳步发展态势。本次转让江阴建材99％的股权所得价款将用 于收购与纸制品行业相关的或其他的优质资产，大力发展纸制品等业务，培育新的 利润增长点。因此本公司的主营业务收入渠道明确、稳定，具备持续经营能力。

    因此上述交易将不会对公司的持续经营能力产生较大影响。

    3、交易所涉及的产权关系及债权债务纠纷情况

    本次交易涉及本公司所拥有的江阴市长江新型建材有限公司99％的股权。本公 司对本次交易涉及的股权拥有合法的所有权和处置权，在该股权上不存在产权纠纷 或潜在争议。因此截止本报告日，本次交易所涉及的股权权属清晰、产权关系明确， 不存在任何抵押、质押、担保或任何法律诉讼。

    江阴市长江新型建材有限公司的另一股东江阴天宝实业有限公司已经书面同意 放弃优先受让权，同意本次交易。

    本次交易涉及的是交易标的权益的转让，而交易标的自身的债权债务状况不随 其股权的转让而发生变化，仍由江阴市长江新型建材有限公司自身承担。由此，本 次交易将不会涉及债权债务纠纷事项。

    4、上市公司和全体股东的利益

    本次交易的动因考虑了上市公司和全体股东的利益，主要体现在：

    （1）本公司认为为了减少未来经营中的不确定性因素，使主营业务更加突出， 加大力度更集中的发展和投资于造纸行业，因此剥离了与主业无关、且盈利和科技 含量较低的江阴市长江新型建材有限公司99％的股权；

    （2）本公司仍将围绕已制定的发展战略， 把交易所得款项用于纸制品行业或 其他方面的经营，以弥补本次交易对本公司经营业绩的影响。股权转让所得价款将 用于收购新的与纸制品业有关或其他的优质资产，进一步优化公司产业结构和产品 结构，培育新的利润增长点；

    （3 ）本次交易已经具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为定价基础， 由交易双方充分协商确定，体现了公平、公正的原则，保护了所有股东的合法权益。

    综上所述，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。

    七、本次股权转让完成后，法人治理结构及人员、资产、财务、机构、业务等 方面相互独立的情况说明

    经过本次股权转让，本公司将保持较完善的法人治理结构，与实际控制人及其 关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，具有独立的经营能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    1、法人治理情况

    公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》 、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作制度》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》。在日常生产经营及决策 中，股东大会、董事会和监事会各尽其职，基本符合《上市公司治理准则》的要求。 在本次交易实施后，公司仍能保持现已形成的治理结构。

    2、与控股股东“三分开”及经营独立情况

    经过本次股权转让后，本公司将保持与控股股东或关联企业人员独立、资产独 立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体情况如下：

    （1）本公司的人员独立情况

    本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在 本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在控股股东或关联企业双重任职；本公司的 劳动、人事独立于控股股东或关联企业。

    （2）本公司的财务独立情况

    本公司设立有完全独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和内部控制制度， 制定规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本公司独立 在银行开户，基本银行账户：工行乐山市市中区支行2306382109022107401； 本公 司依法独立纳税，税务登记证号511112206951100；本公司能够独立作出财务决策， 不受控股股东干预本公司的资金使用。

    （3）本公司的资产完整情况

    本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和生产配套设施；商标、土地使用 权等无形资产由本公司拥有；本公司拥有独立的采购和销售系统。

    （4）本公司的机构独立情况

    本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，内部机构 包括：行政事务部、投资发展部、证券事务部、董事会办公室、财务审计部、人力 资源部和产品研发部。本公司与控股公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。

    （5）本公司的业务独立情况

    本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，以及面向市场自主经营的 能力，公司采购、生产、销售系统保持独立，控股股东除了正常行使股东权利外， 不对本公司正常的业务活动进行干预。

    因此本次交易实施后，不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构及 与控股股东三分开的情况；不会影响公司的财务独立性。除江阴建材拥有的资产（ 包括土地使用权、专有技术等无形资产）以及其独立的采购、生产、销售系统随股 权转让剥离出公司外，公司仍将保持现有的资产和生产状态。

    八、关联交易情况

    根据本公司2000年、2001年审计报告及2002年半年度财务报告，本公司2000－ 2002年发生的关联采购和销售情况如下：

                          2002年中期      2001年        2000年

    关联采购（万元）             0       5,531.06      4,099.96

    关联销售（万元）       5,741.40      8,089.75      6,889.16

    公司近两年来的关联交易，主要是由于本公司生产的纸制品所需原料如木浆、 树脂和一些其他原材料仍需一些关联企业来提供，而生产出来的纸制品也需要通过 一些关联企业来提供销货渠道。本次股权转让实施后，公司在纸制品业务方面仍将 与一些关联企业存在采购或销售方面的关联交易，其价格仍将按照公司与其他非关 联方的交易价格或参考同类产品市场售价来确定，交易双方将按照正常商业行为准 则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与 市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易， 按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准确定交易价格，以保证交易 价格的公允性。将来若发生重大关联交易，将依据国家有关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，依法定程序报经本公司董事会或股东 大会审议批准，并履行法定信息披露义务。此外，公司今后可能会根据生产经营发 展的需要向关联企业购买资产或技术，届时将参考公允的市场价值定价并按照有关 规定及时披露相关信息。

    九、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况及担保事项

    1、根据本公司2002年半年度财务报告（未经审计），截止 2002年6月30 日， 公司应收关联方的主要款项如下：

    关联方名称                 与公司关系                   

    芜湖暨阳商贸有限公司   该公司的董事长为本公司董事       

    芜湖东泰实业有限公司   2001年10月10日起公司第二大股东   

    安徽东方纸业有限公司   现该公司的董事长为本公司董事     

    乐山五通桥制盐有限公司 同一母公司                       

    江阴永新纸业有限公司   公司董事长系本公司董事           


    关联方名称             金额（万元）    占应收款项总额比例（％）

    芜湖暨阳商贸有限公司      801.99            11.94

    芜湖东泰实业有限公司      407.25             4.93

    安徽东方纸业有限公司    5,574.14            67.46

    乐山五通桥制盐有限公司    241.64             3.59

    江阴永新纸业有限公司      265.20             3.21

    2、截止2002年6月30日，本公司不存在为关联企业提供担保的情形。

    十、负债结构

    根据本公司2002年半年度财务报告（未经审计），截止2002年6月30日， 公司 资产总额73,283.29万元，负债总额 38,958.82万元，净资产总额34,324.47万元， 公司资产负债率为53.16％，母公司资产负债率为42.63％，负债结构基本合理。

    因本次交易属于公司有偿出让子公司股权，故不存在通过交易大量增加负债和 或有负债的情况。

    十一、最近12个月内发生的购买、出售、置换资产的交易行为

    在本次交易发生前的12个月内，本公司共有两次资产重组行为，它们分别是：

    1、2002年7月本公司控股子公司芜湖东泰纸业有限公司以其拥有的深圳协通电 源有限公司40％的股权以及对安徽东方纸业有限公司3,314.28万元的债权与安徽东 方纸业有限公司拥有的水厂、电厂之间的资产置换交易行为。此次交易属于关联交 易，交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为依据。根据北京国友 大正资产评估有限公司针对本次置换出具的国友大正评报字（2002）第017 号《深 圳协通电源有限公司资产评估报告》，截止2001年12月31日，深圳协通电源有限公 司评估后的净资产为6,146.72万元。据此芜湖东泰纸业有限公司对深圳协通电源有 限公司40％的股权作价2,458.69万元。芜湖东泰纸业有限公司对安徽东方纸业有限 公司的债权3,314.28万元作价3,314.28万元。根据山东正源和信有限责任会计师事 务所针对本次置换出具的鲁正信评报字（2002）第1012号《东方纸业水、电资产评 估报告》，截止2001年12月31日，安徽东方纸业有限公司拥有的水厂、电厂的评估 值为5,772.97万元。按照上述定价依据及评估报告，双方按1：1的比例进行等额置 换，此次交易的价格为5,772.97万元。

    此次交易经本公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议、 2002年度第一次临时股东大会审议通过，山东天恒信有限责任会计师事务所为本次 资产置换关联交易出具了独立财务顾问报告, 四川英捷律师事务所为本次交易出具 了法律意见书。本公司就本次交易向深圳证券交易所报告，及时进行了信息披露。

    截止2002年10月21日，水电资产所对应的房屋产权已经过户至芜湖东泰纸业有 限公司名下；截止本报告日，深圳协通电源有限公司40％股权过户的工商变更登记 尚未办理完毕。

    2、2002年8月本公司及控股子公司芜湖东泰纸业有限公司将持有的江阴长江磁 卡有限公司70％的股权转让给山东大有有限公司的股权转让交易。此次交易不属于 关联交易，交易的定价以经具有证券从业资格的评估机构评估后的净资产值为定价 依据，评估基准日为2002年6月30日。 根据山东正源和信有限责任会计师事务所鲁 正信评报字（2002）第3030号《江阴长江磁卡有限公司股权转让项目资产评估报告 书》，截止2002年6月30日，江阴长江磁卡有限公司总资产为14,793.53万元，总负 债为2,035.05万元，净资产为12,758.48万元。 据此本公司及控股子公司芜湖东泰 纸业有限公司持有的江阴长江磁卡有限公司70％的股权作价为8,930.94万元。

    此次交易经本公司第四届董事会第二十一次会议、2002年度第二次临时股东大 会审议通过。本公司就本次交易向深圳证券交易所报告，及时进行了信息披露。

    根据交易双方于2002年7月19日签订的 《股权转让协议》，山东大有有限公司 承诺在完成股权过户手续的一个月内支付10％的股权转让款，另外90％的股权转让 款在完成股权过户手续的四个月内付清。

    截止2002年10月22日，此次股权转让的过户手续已经办理完毕，并办理了相应 的工商变更登记。

    十二、提请投资者注意的几个问题

    1、本次股权转让已于2002年11月19 日经本公司第四届董事会第二十六次会议 审议通过，其实施尚需报中国证监会审核，并经本公司股东大会批准。

    2、本公司目前存在的重大诉讼和仲裁事项

    2002年5月27日，安徽省芜湖市中级人民法院以（2002）芜中民二初第35 号《 民事判决书》， 判决要求本公司就芜湖东泰实业有限公司与中国银行芜湖市分行 1400万元借款合同纠纷一案承担连带清偿责任，同时对案件受理费及财产保全费计 人民币155,558.00元承担连带责任。本公司不服判决，于2002年6月4日向安徽省芜 湖市中级人民法院递交了上诉状，本案已上诉于安徽省高级人民法院。截止本报告 出具日，本案尚未审理。

    3、本次股权转让价格高于评估价。

    4、本次股权转让支付方式为在完成股权过户手续的1个月内支付10％的股权转 让款，另外90％的股权转让款在完成股权过户手续的6个月内付清。

    5、本公司本次重大资产出售未作盈利预测的说明

    （1）本次重大资产出售是从2002年11月开始进行， 重组开始的时间与公司编 制2002年年度报表时间间隔较短；江阴市长江新型建材有限公司的营业收入及实现 的利润占公司主营业务收入及利润的比例较小，为5％左右。 因此本公司本次股权 转让交易行为对本年度的经营状况及财务状况影响较小。

    （2）本次重组尚无新资产注入， 本公司重组后的资产架构及产业结构调整的 方向尚在酝酿之中，本公司的市场定位尚未完全确立，对以后年度的盈利进行预测 存在一定的不确定性。

    基于以上原因，本公司本次重大资产出售未编制盈利预测，特提请广大投资者 注意投资风险。

    十三、中介机构对本次交易的意见

    本公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。根据 中国银河证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次交易符合国家有关法律、 法规和政策的规定，体现了公平、公开和公正的原则，符合上市公司和全体股东的 利益，对全体股东公平合理。

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市康达律师事务所担任本次交易的法律 顾问。根据康达律师事务所出具的法律意见书，本次交易的相关协议合法有效，交 易的主体合法，交易的股权不存在产权纠纷和其他争议情况；本次交易的实施不影 响东泰控股的股票上市条件和持续经营能力，也不损害东泰控股及其全体股东的利 益。由此本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规 范性文件的要求，交易的实施不存在实质性的法律障碍。

    十四、备查文件

    1. 四川东泰产业（控股）股份有限公司与山东中宸环保科技开发有限公司签 订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》

    2. 四川东泰产业（控股）股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

    3. 四川东泰产业（控股）股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议

    4. 中国银河证券有限责任公司《关于四川东泰产业（控股）股份有限公司重 大资产出售的独立财务顾问报告》

    5. 北京市康达律师事务所《关于四川东泰产业（控股）股份有限公司重大资 产出售的法律意见书》

    6. 上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2002)第839号《审计报告》

    7. 上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字(02)第C0620336 号《关于四川 东泰产业（控股）股份有限公司拟转让对外投资股权项目的资产评估报告书》

    

四川东泰产业（控股）股份有限公司

    二○○二年十一月十九日