致：四川东泰产业（控股）股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川东泰产业（控股）股份有限公司（以下简称“东泰控股”）的委托，作为东泰控股本次资产出售的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》[证监公司字（2001）105 号]及其他法律、法规的规定，就东泰控股将其合法持有的江阴市长江新型建材有限公司（以下简称“长江建材”）99％的股权出售给山东中宸环保科技开发有限公司（以下简称“中宸环保”）的事项（以下简称“本次资产出售”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次资产出售的相关材料，包括但不限于股权转让协议、转让各方的主体资格、本次转让的标的、本次转让的授权与批准、本次转让后东泰控股的上市条件等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

    东泰控股向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和本次资产出售所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。

    本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所仅就本次资产出售涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估和财务顾问报告等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资产评估报告和财务顾问报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供东泰控股本次资产出售之目的而使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为东泰控股本次资产出售的法定文件，随其他申报材料一起报送有关部门备案并公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东泰控股提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 东泰控股历次资产置换和出售的情况

    根据公司提供的资料及本所律师的审查，东泰控股在本次资产出售前12个月内，曾分别进行过一次资产置换和一次资产出售，具体情况如下：

    （一） 东泰控股的控股子公司芜湖东泰纸业有限公司（以下简称“东泰纸业”） 将其拥有的深圳市协通电源有限公司（以下简称“协通电源”）40％的股权以及对安徽东方纸业有限公司（以下简称“东方纸业”）3,314.28万元的债权与东方纸业拥有的水厂、电厂资产进行置换事宜（以下简称“水电资产置换”）。

    1、 水电资产置换的基本情况

    根据2002年3月10日东泰纸业和东方纸业签订的《股权、债权与资产置换协议》，东泰纸业将其合法拥有的协通电源40％的股权（投资成本为2,500万元）以及对东方纸业的4,865万元债权与东方纸业拥有的自备水厂、电厂资产进行置换，该次置换的具体价格和总量将根据中介机构对置换资产的评估和审计结果确定。

    2002年5月20日，北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2002）第017号《深圳市协通电源有限公司股权置换资产评估报告书》显示：截止2001年12月31日，协通电源评估后的净资产为6,146.72万元。据此，东泰纸业对协通电源40％的股权评估作价2458.69万元。2002年6月15日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2002）第1012号《安徽东方纸业有限公司资产评估报告书》显示：截止2001年12月31日，东方纸业拥有的水厂、电厂的评估值为5,772.97万元。

    根据上述评估结果，东泰纸业和东方纸业签订了《股权、债权与资产置换协议之补充协议》，该补充协议将原协议中规定的资产置换条件更改为：东泰纸业将其合法拥有的协通电源40％的股权以及对东方纸业的3,314.28万元的债权与东方纸业拥有的自备水厂、电厂资产进行置换。

    2002年7月9日，山东天恒信有限责任会计师事务所就水电资产置换出具了《关于四川东泰产业（控股）股份有限公司资产置换之关联交易的独立财务顾问报告》；2002年7月11日，东泰控股的独立董事干杏娣就水电资产置换出具了《四川东泰产业（控股）股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见书》；2002年7月12日，东泰控股的独立董事冼国明就水电资产置换出具了《四川东泰产业（控股）股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见书》。

    2002年6月28日，四川英捷律师事务所就水电资产置换出具了《拟进行重大关联交易的法律意见书》；2002年7月22日，四川英捷律师事务所就水电资产置换补充出具了《拟进行重大关联交易的补充法律意见书》。

    2002年3月15日，东泰控股董事会通过了进行水电资产置换的决议。

    2002年3月15日，东泰控股监事会通过了进行水电资产置换的议案。

    2002年7月21日，东泰控股的临时股东大会审议通过了上述水电资产置换方案。

    2、 关于水电资产置换的法律意见

    经本所律师审查，截止2002年10月21 日，水电资产所对应的房屋产权已经过户至东泰纸业名下；截止本法律意见书出具之日，协通电源40％股权过户的工商变更登记尚未办理完毕，目前仍在办理之中。

    本所律师认为，东泰纸业本次水电资产置换的相关协议合法有效，交易的主体合法，交易的程序符合法律规定，就协通电源40％股权过户的工商变更登记事宜，未发现存在可预见的法律障碍。

    （二）东泰控股将其合法持有的江阴长江磁卡有限公司（以下简称“长江磁卡”） 55％的股权、东泰控股的控股子公司东泰纸业将其合法持有的长江磁卡15％的股权出售给山东大有有限公司（以下简称“大有公司”）的事宜（以下简称“出售磁卡股权”）

    1、 出售磁卡股权的基本情况

    根据2002年7月19日东泰控股、东泰纸业和大有公司签订的《股权转让协议》，东泰控股将其合法拥有的长江磁卡55％的股权、东泰纸业拟将其合法持有的长江磁卡15％的股权出售给大有公司，该次出售的具体价格将根据中介机构对出售资产的评估和审计结果确定。

    2002年8月20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2002）第3030号《江阴长江磁卡有限公司股权转让项目资产评估报告书》显示：以2002年6月30日为基准日，长江磁卡的净资产为12,758.48万元。

    根据上述评估结果，东泰纸业和东方纸业签订了《股权转让协议之补充协议》，补充协议规定：东泰控股和东泰纸业将其合法拥有的长江磁卡70％的股权作价8,930.94万元出售给大有公司。大有公司支付股权转让款的方式为分期付款：在长江磁卡股权转让过户手续完成后一个月内，支付总价款的10％，另外90％的股权转让款在完成股权过户手续后的四个月内付清。但是由于本次出售的长江磁卡的公司股权中有价值630万元的股权被四川省乐山市中级人民法院进行了司法冻结，此部分股权将在获得人民法院解除司法冻结令后予以转让。

    2002年8月28日，东泰控股的临时股东大会审议通过了上述出售磁卡股权的方案。

    2、 关于出售磁卡股权的法律意见

    经本所律师审查，四川省乐山市中级人民法院已于2002年9月25日作出（2002）乐法执字第9－2号民事裁定书，该裁定书裁定：依法解除对东泰控股在长江磁卡股权中价值630万元的股权的司法冻结。

    经本所律师审查，截止2002年10月24 日，长江磁卡70％的股权已经过户至大有公司名下。

    本所律师经审查后认为，东泰控股和东泰纸业出售长江磁卡股权的相关协议合法有效，交易的主体合法，交易的程序符合法律规定。

    二、本次资产出售的方案

    （一）本次出售的资产

    根据2002年10月8 日东泰控股与中宸环保签定的《股权转让协议》，东泰控股将其合法持有的江阴市长江新型建材有限公司（以下简称“长江建材”）99％的股权转让给中宸环保。

    长江建材的企业法人营业执照显示：公司成立于2000年3月16日，公司的住所是江阴市南外环路658号，注册资本贰仟万元，法定代表人是梅琴生，该公司的经营范围为制造、加工、销售：矿棉吸音天花板制品、墙体新型材料、金属轻钢龙骨、装潢复合材料、保温材料，自产产品及技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工和“三来一补”业务。（下设天云岩棉厂）。

    根据上海东洲资产评估有限公司2002年11月11日出具的沪东洲资评报字[02]第C0620336号《关于四川东泰产业（控股）股份有限公司拟转让对外投资股权项目的资产评估报告》，长江建材以2002年9月30日为基准日的评估结果为：资产总额评估值为87,478,864.70元人民币，负债评估值为20,688,061.62元人民币，净资产为66,790,803.08元人民币；东泰控股所持有的99％股权评估值约为66,122,895.05元人民币。

    根据上海上会会计师事务所有限公司2002年11月8日出具的上会师报字（2002）第839号《审计报告》，以2002年9月30日为基准日，长江建材经审计的总资产为74,795,781.65元人民币，负债为20,682,601.62元人民币，净资产为54,113,180.03元人民币。

    根据无锡宝光会计师事务所有限公司出具的锡宝会内验（2001）042号验资报告显示，根据出资情况，东泰控股实际持有长江建材99％的股权，江阴天宝实业有限公司实际持有长江建材 1％的股权。但是由于受江苏省工商行政管理机关对有限责任公司少数股东所占股权比例不得低于5％的规定的限制，长江建材在江苏省江阴市工商行政管理局登记的股权比例为：东泰控股持有长江建材94％的股权，江阴天宝实业有限公司持有长江建材 6％的股权。长江建材的另一名股东——江阴天宝实业有限公司对其实际持有长江建材 1％的股权做出了书面声明。

    经本所律师审查，本次出售的东泰控股持有的长江建材99％的股权不存在冻结、质押或其他有争议的情况。

    经本所律师审查后认为，东泰控股本次交易的资产为公司股权，不存在债权债务的处理事宜。

    （二）本次资产出售的价格

    根据本次交易双方于2002年11月19日签订的《股权转让协议之补充协议》，东泰控股将其持有的99％的长江建材的股权转让给中宸环保，股权转让价为74,000,000元人民币。

    根据东泰控股董事会的说明，因综合考虑长江建材的盈利能力、资产状况、和管理水平等因素，双方协商的股权转让价高于评估价。

    本所律师认为，交易双方协商确定的交易价高于审计后的净资产值和评估机构出具的评估结果不违反法律、法规及相关性文件的规定。

    （三）对各中介机构及报告签字人执业资格的鉴证

    经本所律师核查验证，担任东泰控股本次资产出售的财务顾问——中国银河证券有限责任公司拥有中国证监会批准的《经营证券业务许可证》，证书编号为：Z10111000,拥有《经营股票承销业务资格证书》，证书编号为：99－Z27号。参与本次资产出售的人员李勇具有证券从业资格证书，证书编号为：011084000776。

    担任东泰控股本次资产出售的资产评估机构——上海东洲资产评估有限公司具有财政部批准的资产评估资格,资产评估资格证书编号为010004；具有中国证监会和国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，编号为No.0000136；资产评估报告签字人张永卫、李鸣具有资产评估执业资格,执业资格证书编号分别为03020288,03020127。

    担任东泰控股本次资产出售的财务审计机构——上海上会会计师事务所有限公司具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，许可证书号为029； 审计报告签字人张国文具有财政部和中国证监会批准的证券、期货相关业务执业资格，执业资格证书编号为20010975号。

    （四）本次交易的相关协议

    1、 《股权转让协议》

    经本所律师审查，东泰控股已于2002年10月8 日与中宸环保签订了《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》，东泰控股将其持有的长江建材99％的股权转让给中宸环保；出售的具体价格将根据中介机构对出售资产的评估和审计结果确定，评估的基准日为2002年9月30日，具体转让价格由双方另行签订补充协议。股权转让款的付款方式为：中宸环保在完成股权过户手续后的一个月内支付10％的股权转让款，另外90％的股权转让款在完成股权过户手续后的六个月内付清。

    经本所律师审查，根据上述《股权转让协议》第十三条的约定，该协议为附生效条件的协议，该协议将在获得东泰控股的股东大会批准以及交易双方的法定代表人签字、加盖公章后生效。

    2、《股权转让协议之补充协议》

    经本所律师审查，东泰控股与中宸环保于2002年11月19日签订了《股权转让协议之补充协议》。根据该补充协议，东泰控股将其持有的99％的长江建材的股权转让给中宸环保，股权转让价为74,000,000元人民币。

    经本所律师审查，根据上述《股权转让协议之补充协议》第二条约定，该补充协议为附生效条件的合同，该协议将在获得东泰控股董事会、股东大会批准以及交易双方的法定代表人签字、加盖公章后生效。

    3、保密协议

    经本所律师审查，东泰控股已于2002年10月8 日与中宸环保签订了《保密协议》；此外，东泰控股亦已与本次交易涉及的中介服务机构上海东洲资产评估有限公司、上海上会会计师事务所有限公司、北京市康达律师事务所以及中国银河证券有限责任公司分别签订了《保密协议》或保密条款。

    本所律师认为，东泰控股本次交易的相关协议内容不违反《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，应为合法有效。

    二、本次交易的主体

    根据东泰控股于2002年10月8 日与中宸环保签订的《股权转让协议》，本次交易的主体为东泰控股和中宸环保。

    （一）东泰控股

    经本所律师审查，东泰控股的前身为四川峨眉集团股份有限公司。四川峨眉集团股份有限公司的前身为1956年6月成立的“四川省五通桥制盐厂”，并于1993年1月经批准改制后，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000506；目前东泰控股的股本总额为249,101,743股，其中，流通股为144,313,500股，法人股为104,788,243股。东泰控股的经营范围包括加工、销售纸制品，纸制品的印刷；矿棉吸音天花板制品、墙体新型材料、金属轻质龙骨、装璜复合材料、保温材料；磁卡、卡基材料、芯片铜膜的制造；电池电源材料的制造和销售；本企业自产的盐；本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进出口。

    （二）中宸环保

    经本所律师审查，中宸环保的全称是山东中宸环保科技开发有限公司，公司成立于2001年12月14日，注册资本为2000万元，住所为济南市历下区千佛山东路18号，法定代表人为杨洪涛，经营范围为：环保技术及产品的开发、生产、销售；机电设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）的销售及技术咨询；物业管理；计算机软硬件开发、销售（须经许可的，须凭许可证经营）。山东长安建设物业开发有限公司持有中宸环保73.75％的股权,中宸投资控股有限公司持有中宸环保26.25％的股权。

    经本所律师审查，本次交易的主体之一的东泰控股为依法经审批设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，另一交易主体中宸环保为依《公司法》设立的有限责任公司，上述交易主体目前均未出现无法持续经营的情况。

    本所律师认为，本次交易的双方均为合法设立并持续经营的公司，具备本次股权交易的主体条件。

    三、本次交易的批准及审核

    （一） 长江建材

    因长江建材系有限责任公司，根据《公司法》第35条的规定，股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意，且其他股东对该出资有优先购买权。

    经本所律师审查，东泰控股将其持有的99％长江建材的股权转让给中宸环保已经长江建材股东会的通过，并已取得长江建材另一股东江阴天宝实业有限公司放弃优先购买权的书面承诺。

    （二）中宸环保

    根据中宸环保的《公司章程》第七章第十二条的规定，本次资产出售的行为应当获得中宸环保股东会的批准。

    经本所律师审查，就本次资产出售的行为，中宸环保已经获得了该公司股东会的批准。

    （三）东泰控股

    经本所律师审查，鉴于水电资产置换和出售磁卡股权两次重组交易金额加上本次资产出售的股权交易金额，交易总额达到22,103.91万元，占东泰控股2001年度经审计的合并报表净资产的比例超过50％但未达到70％，因此，根据中国证监会的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次交易属重大资产出售行为，应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第5条、第6条规定的批准程序进行。

    经本所律师审查，东泰控股聘请的上海东洲资产评估有限公司、上海上会会计师事务所有限公司、北京市康达律师事务所以及中国银河证券有限责任公司就本次资产出售分别出具了意见。

    本所律师认为，东泰控股本次资产出售行为，符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第5条规定的履行程序，但本次资产出售仍需取得东泰控股董事会、股东大会批准并报中国证监会审核。

    四、本次交易后东泰控股的股票上市条件

    根据《公司法》第152条的规定，经本所律师审查，本次资产出售后，东泰控股仍具备股票上市的条件：

    1、本次的资产出售对东泰控股的股本总额不产生影响，本次资产出售后，东泰控股的股本总额仍为249,101,743元，不少于50,000,000元的下限。

    2、本次的资产出售对东泰控股的股权结构不产生影响，本次资产出售后，东泰控股的上市流通股份总数为14,431.35万股，占总股本的57.93 ％，不少于25％的下限；持有股票面值达1000元人民币以上的股东人数不少于1000人。

    3、经本所律师审查，东泰控股在最近三年内无重大违法行为。根据东泰控股最近三年的《审计报告》及本所律师审查，其财务会计无虚假记载。

    本所律师认为，因东泰控股系上市公司，《公司法》第152条规定的申请上市条件中的第一款和第三款不适用东泰控股；因此本次交易实施后，东泰控股仍具备股票上市的条件。

    五、本次交易后东泰控股的持续经营能力

    经本所律师审查，若本次交易实施后，东泰控股剥离与纸制品行业无关的长江建材99％的股权，大力和集中发展纸制品业务或进入其他优质产业，突出主营业务发展方向，减少目前经营中的风险，使纸制品的生产经营保持稳步发展态势。根据东泰控股提供的资料表明：本次转让长江建材99％的股权所得价款将用于收购与纸制品行业相关或其他的优质资产，培育新的利润增长点。因此东泰控股具备持续经营能力。

    六、本次交易对东泰控股及全体股东的影响

    经本所律师审查，本次交易的对方中宸环保与东泰控股、东泰控股的主要股东、东泰控股的高级管理人员无关联关系，因此本次交易属非关联交易；本次交易的价格系在具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果的基础上协商确定，交易价格高于评估价。

    东泰控股独立董事干杏娣和冼国明对本次交易出具的意见认为，本次交易公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。

    经本所律师审查，本次交易的程序按照中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定进行，不存在损害东泰控股及东泰控股全体股东利益的情况。

    七、本次交易的法定披露

    经本所律师审查，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次交易的主体东泰控股和中宸环保已签订《保密协议》，目前尚不承担向公众公开披露的法定义务；待东泰控股董事会就本次交易形成决议后，东泰控股应按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定公开披露本次交易的具体事项。

    八、结论性意见

    本所律师认为，东泰控股本次重大资产出售的相关协议合法有效，交易的主体合法，交易的股权不存在产权纠纷和其他争议情况；本次交易的实施不影响东泰控股的股票上市条件和持续经营能力，也不损害东泰控股及其全体股东的利益；但本次重大资产出售的实施尚需得到东泰控股董事会、股东大会的批准以及通过中国证监会的审核。

    九、文本

    本法律意见书正本三份。

    

北京市康达律师事务所 经办律师：娄爱东

    负责人：付 洋 杜玉兰

    二零零二年十一月十九日