中国证监会成都证管办：

    公司于2002年10月17日收到成证办上市[2002]29号《限期整改通知书》后（以下简称：“整改通知”）后，公司董事长史文涛立即作出批示，要求公司立即将“整改通知”的全部内容传达到全体董事、监事和高管人员，并提出了具体的《整改工作意见》。公司成立了由董事长史文涛任组长的整改工作小组，针对“整改通知”所涉及的事项进行专项整治，并以此为契机，再次对公司工作进行全面清理整顿。2002年11月15日，公司召开第四届董事会二十五次会议，就公司整改报告做出了决议。现将整改情况报告如下：

    一、信息披露方面

    本公司2000年第三次临时股东大会审议并通过《芜湖东泰纸业有限公司对江阴长江纸业有限公司租赁经营的议案》，后由于种种原因，公司并未实施该租赁行为，但公司没有对此进行披露。

    整改措施：上述事项系由于公司与控股子公司在生产经营工作与信息披露上出现脱节，导致合同终止后没有及时进行公告。对此，本公司将加强工作人员信息披露的全员意识，严格按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务，为坚决杜绝此类问题的再度发生，公司第四届董事会二十一次会议制订了《四川东泰产业（控股）股份有限公司信息披露管理办法》，再度重申和完善了公司信息披露制度。

    二、公司独立性方面

    （一）公司第四届董事会存在董事由国家公务人员兼任的情况，公司总经理和财务负责人同时兼任控股股东下属公司的总经理和财务负责人。

    整改措施：国家公务员蔡昌庆先生原为本公司董事长，后转为国家公务员。蔡昌庆已于2002年4月19日，在公司第四届董事会十八次会议上主动辞去本公司董事职务。

    公司控股股东下属公司为“乐山五通制盐有限公司”，该公司系由本公司剥离的制盐资产所组建。为保证制盐资产的持续经营和平稳过渡，公司原总经理林伯奇和财务负责人尚志方暂时继续在“五通制盐有限公司”兼职。2002年4月19日，林伯奇、尚志方在公司第四届董事会十八次会议上分别辞去了本公司总经理和财务部长职务。尚志方同时辞去了五通制盐有限公司财务部长职务。公司在今后的运作中，将严格规范运作，避免类似问题再次发生。

    （二）公司控股子公司江阴长江建材有限公司金额为1,872.98万元的土地使用权尚未取得土地使用证。

    整改措施：经本公司2000年第三次临时股东大会批准，公司用7,262.51万元三年以上应收账款与芜湖东泰实业有限公司所持有的长江建材99％的股权进行置换后，本公司取得了长江建材控股权。但由于本次土地转让涉及金额较大，过户费用较高，加之长江建材资金周转困难，所以一直未办理该项土地的过户手续，也未能取得相关的土地使用证。2002年11月15日经公司第四届董事会第二十五次会议审议，公司与山东中宸环保科技有限公司就长江建材股权转让事宜达成意向性协议，公司拟将所持长江建材的全部股权进行转让（本次股权转让将报经有权部门核准并经公司股东大会批准后实施）。

    （三）公司控股子公司江阴长江磁卡有限公司尚有18.25亩的土地也未取得产权证明。

    整改措施：经本公司2000年度股东大会批准，公司于2001年3月31日取得了对江阴长江磁卡有限公司的控股权。由于种种原因导致磁卡公司18.25亩土地一直未取得产权证明。2002年8月28日，经本公司2002年度第二次临时股东大会批准，本公司在继续实施产业结构调整的方案时，将所持有的磁卡公司70％的股权（含控股公司所持有的15％股权）全部转让给山东大有有限公司。根据转让协议约定，本次股权转让过户手续办理完成后一个月内，山东大友有有限公司支付股权转让款的10％，其余90％的股权转让款按协议约定应在股权过户手续办理完成后四个月内付清。

    （四）公司控股子公司芜湖东泰纸业有限公司、长江磁卡、长江建材的商标均未过户到各子公司名下，未取得相应的商标权证书。

    整改措施：磁卡公司股权已于2002年8月全部转让给山东大有有限公司。为保证在本年度内办理完成“东方”牌和“TIANBAO”牌商标的过户手续，公司已指定专人负责此项工作。目前，此项工作正在办理之中。

    （五）公司的子公司罗城盐矿和马踏盐矿的《采矿许可证》上的采矿人仍为“四川峨眉集团股份有限公司”，名称变更登记手续尚在办理之中。

    整改措施：公司原名“四川峨眉集团股份有限公司”，1999年12月公司资产重组完成后更名为“四川东泰产业（控股）股份有限公司”。因《采矿许可证》名称变更涉及对整个矿山地下资源的重新评估，为节约开支，公司暂时未办理对《采矿许可证》的名称变更而继续沿用原来的《采矿许可证》。成都证管办在检查中指出公司存在的问题后，引起了公司的高度重视。2002年4月，公司即向有关评估机构提出了评估申请，2002年7月上述两座矿山《采矿许可证》的名称变更已全部办理完成。

    （六）公司资金存在被股东及其关联方占用的情况。

    整改措施：安徽东方纸业有限公司原为本公司第一大股东的控股股东。1999年9月公司实施重大资产重组后，未能与关联方股东切实实行“三分开”，公司控股子公司东泰纸业长期为关联方股东“东方纸业”垫付水、电费、职工医疗、保险和生活费等款项。成都证管办在检查中发现上述问题后，及时为公司指出了问题的严重性，公司董事会对此进行了认真反复的研究。经多次协调，公司于2002年3月10日与东方纸业签订了《股权、债权与资产置换协议》，东方纸业同意用其所合法拥有的自备水厂、电厂资产作价偿还对本公司控股子公司东泰纸业的欠款。此协议经公司第四届董事会十七次会议审议同意并经公司2002年第一次临时股东大会批准实施。截止2002年10月，东方纸业已清偿欠款3,314.28万元。对剩余欠款，公司正在积

    极与东方纸业公司协商，争取早日拿出解决方案，尽快解决双方债权债务关系。

    新东方实业有限公司欠东泰控股560.59万元，因公司控股股东股权的变更，新东方实业有限公司已经与本公司不存在关联关系，其欠款正逐步收回。

    2001年1月，长江科技从本公司控股子公司借款1000万元已于2002年7月全部归还。

    对关联方之间的账务往来，公司将进一步制订严格的财务核算制度，并加强对控股公司的财务管理， 切实维护全体股东的利益。

    三、公司章程及法人治理结构方面

    （一）公司未根据《上市公司治理准则》修订公司章程。

    整改措施：因《上市公司治理准则》颁布实施时，公司股东大会刚完成对公司《章程》的修改。加之公司产品、产业结构的调整正在积极进行之中，为保证章程修改的严肃性，公司暂时推迟了章程的修改工作。2002年7月21日，公司董事会在继续实施产业结构调整、建立完善各项规章制度的同时，在《上市公司治理准则》的原则基础上，结合公司实际情况，再次对公司《章程》进行了修改。

    （二）部分董事会会议纪要签字不全。

    整改措施：公司将加强对董事的学习和培训，杜绝此类现象的发生。

    （三）公司2000年度的多次董事会都有出现4至6名董事委托1名董事出席董事会的情况。

    整改措施：2000年度正值公司资产重组、资本运作高峰期，公司董事会、股东会召开密度达到甚至超过了平均每个月一次的程度。因公司法人股股东代表担任的董事大部分不在四川，且这部分董事在所在单位都担任有一定的领导职务，自身事务也较多，因此在如此高的会议密度下，出现了上述不利于体现董事会集体决策的情况。此种现象的出现，公司董事会已引起高度重视，并将尽量合理安排、统筹调节，保证全体董事有充足的时间参加会议。同时，公司第四届董事会二十一次会议根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规则，制订了四川东泰产业（控股）股份有限公司《董事会议事规则》，以进一步明确董事会及董事的职责，规范董事会内部机构及运作程序。此议事规则已经公司2002年度第 二次临时股东大会批准执行。

    （四）监事会存在监事会成员委托其他监事参加监事会会议并代其表决签字的现象。

    整改措施：公司监事会针对上述问题，再次组织全体监事认真学习《公司法》和公司《章程》，明确监事的职责，提高监事对履行职责重要性的认识。公司监事会同时要求全体监事，认真履行监事诚信、勤勉的义务，避免类似现象出现。

    （五）监事会成员存在连续两次未出席监事会会议的情况。

    整改措施：公司监事会在加强对监事的学习培训的同时，还将加强对监事会成员的管理，并严格按照公司《章程》的规定履行职责，对不能履行监事职责的人员，股东大会将依法撤换。为此，公司第四届监事会十五次会议根据《公司法》、公司《章程》及《上市公司治理准则》制订了公司《监事会议事规则》，此议事规则已经公司2002年度第二次临时股东大会批准执行。

    四、财务方面

    （一）公司2000年有709.53万元财政补贴款记入补贴收入，根据《企业会计制度》的有关规定，上述709.53万元财政补贴款应计入2001年度补贴收入，而不应计入2000年度。

    整改措施：关于2000年有709.53万元财政补贴款记入补贴收入，因该款项系2001年收到，造成2000年度利润多计709.53万元，2001年度少计709.53万元，公司对此事项已在2000年度报告作为期后事项进行披露。根据中国证监会成都证管办限期整改通知书的要求，我公司拟在2002年年度报告中对此进行调整。

    （二）公司1999年将债务重组收益3,979.32万元计入“其他业务利润”项目。根据财政部1998年颁布的《企业会计准则——债务重组》，债务重组收益应计入“营业外收支净额”项目。公司应对上述债务重组收益进行追溯调整，但公司2001年中期报告和2001年年报均未对上述债务重组进行追溯调整，这使得公司“资本公积”少计3,979.32万元，“未分配利润”多计3,979.32万元。

    整改措施：根据财政部《企业会计准则——债务重组》的有关规定，公司拟在2002年度报告中对此进行追溯调整。公司在建立健全财务管理制度的同时，将侧重于对财务人员的业务素质培养，提高财务人员准确理解和运用相关的会计政策的水平，保证会计信息的及时性和准确性。

    （三）2002年3月10日，上市公司的子公司芜湖东泰纸业有限公司与东方纸业签订《股权、债权与资产置换协议》，将其对深圳协通电源有限公司的投资（占深圳协通40％的股权）按原始投资额2,500万元为转让价。据了解，深圳协通的生产经营及财务状况不佳，此次转让是否成功将会对公司财务状况产生较大影响。

    整改措施：经交易双方股东大会批准，本公司控股子公司芜湖东泰纸业有限公司与安徽东方有限公司签订的《股权、债权与资产置换协议》已于2002年7月21日生效，截止10月21日除深圳协通电源有限公司的股权变更手续尚在办理之中外，其他资产的产权变更手续均已全部完成。为在本年度内办理完成深圳协通电源有限公司的股权变更手续，芜湖东泰纸业有限公司已指派专人负责落实此项工作，因此，对公司财务状况不会产生影响。

    五、公司资产重组过程中，资产评估不实

    （一）2000年11月，东泰实业与东泰控股签订《股权转换协议》，东泰实业将其持有的长江建材99％的股权与东泰控股债权进行置换。经查，上述资产置换行为存在以下问题：

    长江建材股权评估，虚列“固定资产”和“资本公积”各299.71万元。另外，为长江建材提供中介服务的无锡公证会计师事务在评估当中未能尽责。

    整改措施：为使公司财务结构资产结构更趋良好，尽快提高公司资产质量，增强资产盈利能力，经本公司2000年11月第四届董事会九次会议审议并经2000年第三次临时股东大会批准，公司用应收50家企业三年以上应收账款债权与东泰实业（当时的第一大股东）所持有的长江建材99％的股权进行了资产置换。由于公司用于本次置换的资产均为三年以上的呆账，因此在置换中，公司仅依据评估师事务所出具的《资产评估报告》通过了置换方案，而未对对方资产作认真的审核。2002年公司在编制2001年年度报告时，及时对上述虚增事项进行了调整，并作为公司股权投资差额摊销进行了处理。为有效消除本次置换所产生的隐患，公司与山东中宸环保科技开发有限公司草签了建材股权转让意向性协议，公司拟将建材股权及股权投资差额一并转让，本次股权转让将报经有权部门审核、公司股东大会批准后实施。公司董事会全体董事将认真吸取教训，忠实、诚信地履行职责，坚决杜绝此类现象的再次发生。

    （二）在对长江磁卡的检查过程中发现，长江磁卡成立时从蝙蝠集团收购的2,518万元无形资产在评估中存在以下问题：

    1、无锡宝光会计师事务所锡宝评报字（2000）第071号《资产评估报告》中对待评估无形资产无界定，违反了《资产评估操作规范》和财政部第91号文等的有关规定。

    2、宝光会计师事务所对“无形资产”评估方法的描述过于简单，各项经济指标预测也无依据。

    3、评估报告中，收益预测与实际实际情况差距过大，评估方法与计算公式前后矛盾。

    整改措施：本公司已将上述事项通报无锡宝光会计师事务所，同时，经本公司第四届董事会二十一会议审议并经公司2002年度第二次临时股东大会批准，公司已将磁卡公司全部股权（含控股子公司所持有的股权）及股权投资差额摊销转让给山东大有有限公司。

    六、债务转移尚未完全取得债权人同意

    2001年3月，公司将拥有的除钻井、采卤、输卤资产以外的全部制盐资产及其资产相关的配套设施与东泰实业所持有的长江磁卡55％的股权进行资产置换。但上述债务转移未全部取得债权人书面同意。

    整改措施：随本次置换剥离的经营性负债14,893.99万元，已取得相关债权人同意的债务为7,655.27万元，虽然其中取得债权人书面同意的仅539万元，但其余债务主体的变更已得到债权人实际认同，这部分债务不会对公司财产状况产生影响。对尚有7,283.72万元的债务，均系公司原制盐资产在生产经营中发生的经营性负债，涉及债权主体上千家。随着制盐资产的剥离，资产承接方“乐山五通制盐有限公司”已逐步对其债务进行了一定限度的清偿，各相关债权人也实际认同了本次债务主体的变更。目前公司正积极与相关债权人协商解决方案。

    本公司董事会认为：中国证监会成都证管办此次对公司的检查，及时发现并指出了公司存在的问题和不足，对进一步建立、健全公司法人治理结构，促进上市公司的规范化运作和长远发展，对于公司现代企业制度的建立和完善都将起到积极的促进作用。公司董事会、监事会承诺，本公司将以此为契机，全面整顿和规范公司三会运作和财务管理，完善公司法人治理结构，提高公司信息披露质量，加强全体董事、监事和高级管理人员的法人治理意识，严格遵守诚实守信，勤勉尽责的工作准则，维护全体投资者的利益，确保公司健康、有序的发展。

    

四川东泰产业（控股）股份有限公司

    董事会

    监事会

    2002年11月15日