本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、海南珠江控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年7月5日与北京世纪飞鸿科技投资有限公司（以下简称“世纪飞鸿”）签订《股权转让协议书》，本公司将持有的西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”）11600万股的股权，占西南证券总股本的7.11%，以每股0.90元的价格转让给世纪飞鸿，本公司此前持有西南证券股权总计15000万股，占西南证券总股本的9.2%。

    2、本公司与世纪飞鸿不存在关联关系，故本次资产出售不构成关联交易。

    3、本公司董事会于2004年7月6日召开2004年第1次临时会议，应到董事9名，实到董事6名，一致通过决议同意本次资产出售。本公司独立董事杨凯军、张陶伟对本次交易发表了独立意见，认为本次交易价格公允，有利于公司的发展。

    本次资产出售事项将提交本公司股东大会审议通过。

    4、本次交易受让方世纪飞鸿的证券公司股东资格将由西南证券报中国证监会有关部门审核。《证券公司管理办法》规定，有下列情形之一的，不得成为证券公司持股5%以上的股东：

    （1）前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；

    （2）累计亏损达到注册资本百分之五十的；

    （3）资不抵债或不能清偿到期债务的；

    （4）或有负债总额达到净资产百分之五十的。

    本公司股东大会日期将在该审核完毕后另行通知。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、企业名称：北京世纪飞鸿科技投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册及办公地址：北京市昌平区科技园区永安路47号

    法定代表人：曹杰

    注册资本：人民币3亿元

    注册号：1100002316406

    税务登记证号：110221720364946000

    设立时间：2001年8月13日

    经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

    主要股东：宏登投资有限公司（占股份26.67%）、北京飞虎开元科技投资有限公司（占股份26.67%）、华清基业投资管理有限公司（占股份23.33%）。

    2、世纪飞鸿与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    3、世纪飞鸿最近三年主要业务状况

    世纪飞鸿于2001年8月13日成立，注册资本2000万元。2004年2月2日及3月8日经两次增资，注册资本变更为人民币3亿元。近年来公司业务涵盖了项目投资、财务顾问、证券投资、期货投资、兼并重组等领域。

    4、世纪飞鸿最近一年主要财务数据（单位：元）

     项  目                 2003年度
    资产总额                20,057,570.31
    负债总额                72,450.00
    净资产                  19,985,120.31
    净利润                  -10,344.74

    5、世纪飞鸿最近五年之内(成立以来)未受过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）本次交易无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的西南证券股权11600万股。

    1、企业名称：西南证券有限责任公司

    注册地址：重庆市渝中区临江支路合景国际大厦A幢

    法定代表人：张引

    注册资本：壹拾陆亿叁仟零肆拾叁万壹仟元整

    注册号：5000001804018

    设立时间：1999年12月28日

    主营业务：综合类证券公司许可经营的各类证券业务

主要股东及持股比例：重庆国投有限公司       19.86%
                    珠海国利工贸有限公司   19.63%
                    本公司                   9.2%
                    北京新富投资有限公司    7.97%
    2、西南证券最近三年主要财务数据
                                     金额单位:万元
项目       2003年       2002年       2001年
资产总额   495,345.82   540,544.40   681,057.58
负债总额   372,075.70   418,468.12   561,614.94
净资产     123,270.12   122,076.28   119,442.64
营业收入   27,284.66    -4,840.90    46,614.45
投资收益   4,485.39     1,365.10     2,275.38
利润总额   1,149.70     -48,160.10   1,355.29
净利润     1,173.78     -48,160.10   -20.53

    注：以上数据来源于西南证券2001-2003年审计后会计报表

    3、本次交易前本公司持有西南证券股权15000万股，占其总股本的9.2%，本次交易后仍持有西南证券股权3400万股，占其总股本的2.09%。西南证券其他股东同意放弃优先受让权。

    四、交易合同主要内容及定价情况

    1、经协议双方平等协商一致同意，本公司将持有的西南证券11600万股权以每股0.90元价格转让给世纪飞鸿，转让价格总计为人民币10440万元。

    2、《股权转让协议》由本公司股东大会批准生效后7日内，世纪飞鸿支付给本公司总价款的30%，2个月内再支付总价款的30%，4个月内支付完毕全部股权转让价款。

    3、本公司收到股权转让价款的60%后开始办理过户手续，收到全部价款后将股权正式过户给世纪飞鸿。

    4、本公司董事会认为，世纪飞鸿资金实力较强，并且协议规定：“转让方在为受让方办理过户的最后的法律手续之前，受让方应处于支付完全部转让款状态，受让方未付完全部转让款，转让方不予办理过户手续”，因此交易款项的收回不存在风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。交易完成后世纪飞鸿和本公司同为西南证券的股东，不形成其他关联关系。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让的目的是为了优化公司对外投资结构，促进主营业务的发展。本公司独立董事认为本次交易有利于公司的发展。本次出售资产所得款项将用于本公司主营业务的经营。本次交易完成后，本公司预计将获得1800万元的投资收益。

    七、备查文件

    1、股权转让协议书

    2、本公司董事会决议

    3、独立董事意见书

    

海南珠江控股股份有限公司董事会

    二00四年七月八日