每日必读（修正稿）
股票简称：*ST 珠江、*ST 珠江B
股票代码：000505、200505
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二00三年十一月二十八日
公 司 声 明
本报告书系根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）之要求编制。
公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值及投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产出售引起的投资风险，由投资者自行承担。
重 要 提 示
●本公司董事会通过决议拟实施重大资产出售，《海南珠江控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》已于2003年10月31日在《证券时报》全文刊登。本报告书对前次已披露之报告书（草案）进行了修改和补充，《海南珠江控股股份有限公司重大资产出售报告书》以本次为准。具体修改内容如下：
1、关于董事会承诺（详见“交易概要”中董事会承诺一节）
2、关于One Fortune Group Pte.Ltd.及Mrs Li Zhang Jiang De Melca的支付能力（详见“交易对方”中One Fortune Group Pte.Ltd.财务报表及实际控制人的财务资料一节）；
3、于股权转让价款的支付方式（详见“股权转让协议”中股权转让价款的支付方式一节）；
4、于海南省商务厅对本次股权转让的意见（详见“股权转让协议”中股权转让协议的生效条件和生效时间一节）；
5、关于本次交易对公司之影响（详见“本次交易对公司之影响”中本次交易对公司2003及2004年度利润的影响一节）；
6、关于本次资产出售后，管桩公司欠付公司的往来款解决情况（详见“资金、资产被实际控制人及其他关联人占用情况及担保事项”中管桩公司与公司资金、资产占用及担保情况及相关安排一节第一款）。
●本次资产出售的受让方——— One Fortune Group Pte.Ltd.系一家注册于新加坡的股份有限公司，依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，该等资产出售行为尚须报经中国外经贸主管部门即海南省商务厅批准；根据海南省商务厅2003年11月19日出具的《关于海南珠江控股股份有限公司股权转让事宜的函》，该等股权转让事宜已取得海南省商务厅的原则同意。
特别风险提示
●本次资产出售的标的是公司控股子公司管桩公司98.67％的股权，本次资产出售完成后，本公司将失去管桩公司建材加工建造业务的收入和利润贡献。如本公司其他业务不能取得进一步的发展，本公司的收入及利润将受到影响。
●公司董事会已编制2003年、2004年盈利预测报告并由海南从信会计师事务所出具盈利预测审核报告，预测数据中股权转让收益在符合以下条件时，方可确认为公司2003年度投资收益：
（1）2003年12月31日前，股权转让协议获得公司股东大会批准通过；
（2）2003年12月31日前，获得中国证监会的批准文件；
（3）2003年12月31日前，公司应收到50％的股权转让价款；
（4）2003年12月31日前，公司应将对管桩公司的实质控制权转移给One Fortune Group Pte.Ltd.，并不再从管桩公司获得利益和承担风险；
（5）2003年12月31日前，公司与One Fortune Group Pte.Ltd.已办理必要的财产交接手续。
如未能满足上述条件，预测数据中股权转让收益将不能被确认为公司2003年度投资收益，公司由此于2003年度将继续亏损，依据《公司法》及《上市规则》规定，公司股票将面临被深交所暂停上市的风险。
●瑞士联合银行（UBS）香港分行于2003年10月14日就One Fortune Group Pte.Ltd.实际控制人Mrs Li Zhang Jiang De Melca的个人银行帐户存款开具存款额说明，证明Mrs Li Zhang Jiang De Melca在该银行存有高七位数（high seven digits in USD，即700万－1,000万美元）的存款。根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，公司将在获得对方二期付款（合计人民币4000万元）后，即开始办理股权变更手续，鉴于开始办理股权变更手续时有可能股权转让价款未完全收付，存在一定的风险。
根据前述瑞士联合银行（UBS）香港分行出具的存款证明，以及公司与Mrs Li Zhang Jiang De Melca经过长期谈判，对交易对方的信用及付款能力的了解，公司董事会于2003年11月20日出具《公司及公司董事会关于股权转让款获得的可行性说明》，公司董事会认为可以通过控制股权过户的进程，有效避免和防范该等交易风险的产生。
交易概要
根据2003年10月28日公司第四届董事会第四次会议决议，公司拟将所持有的管桩公司98.67％的股权转让予一家注册于新加坡的股份有限公司———One Fortune Group Pte.Ltd.；交易双方已于2003年10月22日签定《股权转让协议》。
●交易背景
因近年来没有可供销售的新开发项目，公司房地产业务收入大幅减少。2001年度公司所取得的净利润为-39,149,574元，2002年度的净利润为-138,051,149元。因公司连续两个会计年度审计结果显示的净利润均为负值，深交所依据《上市规则》已对公司股票交易进行特别处理。根据公司2003年半年度财务报告，公司2003年1－6月的净利润为-7,787,405.45元，且因公司的经营状况无法在短期内显著改善，公司于7－9月实现净利润-4,072,397.44元。如2003年度公司继续亏损，依据《公司法》及《上市规则》规定，公司股票将面临被深交所暂停上市的风险。
此外，公司拟强化主营业务———房地产经营。目前，公司正在进行的两大房地产项目分别为三亚万嘉君华度假酒店项目及武汉房地产项目。其中，三亚万嘉君华度假酒店项目工程已部分完成；武汉房地产项目业已启动。为顺利完成上述项目，公司需投入大量的资金，鉴于公司目前的经营状况，公司因此面临很大的资金压力。
●交易目的
本次交易的目的主要为解决当前公司所面临的上述问题。
一、本次交易将给公司带来一定的投资收益，公司因此可以避免连续三年亏损的不利局面。
根据公司董事会于2003年10月23日出具的《盈利预测报告》及海南从信会计师事务所于2003年10月24日出具的琼从会溢测[2003]005号《盈利预测审核报告》，因本次交易，公司2003年度预测的净利润为428,870.81元，比2002年度实现数-138,051,149.31元增加138,480,020.12元，公司2003年度利润额将显示为正值。于本次交易完成，并履行相关批准程序及经审计机构确认公司2003年度盈利后，公司可以维持上市地位。
二、本次交易获得的资金将显著缓解公司目前正在进行的三亚万嘉君华度假酒店项目及武汉房地产项目的资金压力。其中，武汉房地产项目为具有一定规模的商品住宅项目，加快该投资项目的滚动开发，是公司未来数年主营业务收入和利润的基础。
●交易价格
根据协议之约定，本次股权转让价款总计为5,000万元。
●定价依据
本次股权转让的转让价款系以海南中力信资产评估有限公司对管桩公司全部资产和负债的资产评估结果（根据海中力信资评报字（2003）第128号资产评估报告书，截至本次评估基准日2003年9月30日，管桩公司资产总额评估值为92,013,538.69元；负债总额评估值为63,492,593.56元；所有者权益（净资产）为28,520,945.13元）作为定价依据，并综合考虑出让股权的整体情况具体确定。
●关联交易
根据《上市规则》有关关联人的定义以及《财政部企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》的规定，本次交易双方不存在控制关系及关联关系，不构成关联交易。
●董事会表决情况
公司就本次资产出售事宜于2003年10月28日在北京召开第四届董事会第四次会议。公司应到董事九人，实到董事八名，张剑董事委托郑清董事出席董事会并表决。会议一致通过《关于出售海南珠江管桩有限公司股权的议案》，同意将本公司持有的管桩公司98.67％的股权转让与新加坡One Fortune Group Pte.Ltd.；并认为本次资产出售有利于公司的发展和全体股东的利益。本次资产出售需报经中国证监会审核、海南省商务厅批准，此后将提交股东大会批准并授权董事会全权办理。
本公司独立董事王志钢、杨凯军、张陶伟依法出席本次董事会，并就本次资产出售事宜发表如下独立意见：
一、本次资产出售的顺利完成将给公司带来一定的投资收益，公司2003年因此可以扭亏为盈，避免了连续三年亏损的不利局面，可以维持其上市地位。
二、本次资产出售将缓解公司目前所面临的资金及经营压力，有利于公司投资项目的顺利完成。
三、基于公司产业结构调整，优化资源配置的目的，本次资产出售有利于公司的长远发展。
四、依据中介机构提供的报告以及我们对本次资产出售过程的进一步了解，本次资产出售体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
●董事会承诺
董事会承诺出售管桩公司股权所得价款保留在公司，并开设专户存储，保证此专户资金只用于三亚度假酒店项目及武汉房地产开发项目；并承诺保证2004年上半年和全年实现盈利，保持公司的持续经营能力，使公司符合上市条件。
释 义
于本报告书中，除文义另有所指外，以下词语之含义如下：
中国 指 中华人民共和国
新加坡 指 The Republic of Singapore
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 1993年12月29日由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并经1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国证券法》
《股票暂行条例》 指 1993年4月22日由国务院以第112号令发布的《股票发行与交易管理暂行条例》
《通知》 指 《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）
《暂行规定》 指 《外国投资者并购境内企业暂行规定》（经对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2003年第3号令公布，自2003年4月12日起施行）
关联方 指 《上市规则》第七章第三节中所定义的关联法人及关联自然人
公司 指 海南珠江控股股份有限公司，一家于1992年1月3日依据中国法律注册成立的股份有限公司
公司章程 指 2002年5月28日，经公司2001年度股东大会修订后的《海南珠江控股股份有限公司章程》
One Fortune Group Pte.Ltd. 指 一家于2003年10月13日依新加坡法律注册成立的股份有限公司
万发房地产 指 北京市万发房地产开发股份有限公司，一家于1995年 11月1日依据中国法律注册成立的股份有限公司
珠江监理公司 指 海南珠江实业工程建设监理公司，一家于1993年9月18日依据中国法律注册成立的公司
管桩公司 指 海南珠江管桩有限公司，一家于1993年7月8日依据中国法律注册成立的有限责任公司
广州开发总公司 指 广州经济技术开发区建设开发总公司，一家于1984年依据中国法律注册成立的公司
资产出售、交易 指 公司将持有的管桩公司98.67%的股权转让与One Fortune Group Pte.Ltd.
协议 指 公司于2003年10月22日与One Fortune Group Pte.Ltd.在北京签定的《股权转让协议》
S$ 指 新加坡元
交 易 对 方
●交易对方基本情况
One Fortune Group Pte.Ltd.系依据新加坡法律于2003年10月13日在新加坡登记注册的股份有限公司（Private Company Limited by Shares）。其公司注册号：200310243Z；注册地址：1 Robinson Road #19-01 AIA Tower Singapore；One Fortune Group
Pte.Ltd.的授权资本为S$100,000,000,分为100,000,000股普通股，每股面值S$1；已发行的实收资本为S$2,分为2股普通股，每股面值S$1。目前，该等已发行股份全部由Golden King Holdings Limited持有。
●主要业务最近三年发展状况
One Fortune Group Pte.Ltd.系新设立的公司,其目前尚未实际开展业务。
●股权及控制关系
与One Fortune Group Pte.Ltd.相关的股权及控制关系，如下图所示：
Mrs Li Zhang Jiang De Melca
──────┬────────
│100%
↓
Golden King Holdings Limitde
───────┬─────────
│100%
↓
┌─────────────┐
│One Fortune Group Pte.Ltd.│
└─────────────┘
其中，One Fortune Group Pte.Ltd.的股东Golden King Holdings Limited，系一家于2003年9月22日设立于英属维尔京群岛（British Virgin Islands）的有限责任公司。
Mrs Li Zhang Jiang De Melca系One Fortune Group Pte.Ltd.的实际控制人，其现持有秘鲁共和国（Republic of Peru）于1999年2月10日签发的护照（No.0556690,有效期至2004年2月10日）。
●One Fortune Group Pte.Ltd.财务报表及实际控制人的财务资料
鉴于One Fortune Group Pte.Ltd.及其股东Golden King Holdings Limited均系新设立的公司，其目前尚未有相关财务报表。
瑞士联合银行（UBS）香港分行于2003年10月14日就One Fortune Group Pte.Ltd.的实际控制人—Mrs Li Zhang Jiang De Melca出具的存款证明、One Fortune Group Pte.Ltd.出具的付款承诺函及其本人的说明，Mrs Li Zhang Jiang De Melca在该银行存有高七位数（high seven digits in USD，即700万—1000万美元）的存款，该等款项可以确保One Fortune Group Pte.Ltd.依协议之约定支付本次资产出售的转让价款。
根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，公司将在获得对方二期付款（合计人民币4000万元）后，即开始办理股权变更手续，鉴于开始办理股权变更手续时有可能股权转让价款未完全收付，存在一定的风险。根据前述瑞士联合银行（UBS）香港分行出具的存款证明，以及公司与Mrs Li Zhang Jiang De Melca经过长期谈判，对交易对方的信用及付款能力的了解，公司董事会于2003年11月20日出具《公司及公司董事会关于股权转让款获得的可行性说明》，公司董事会认为可以通过控制股权过户的进程，有效避免和防范该等交易风险的产生。
境外公司向公司推荐董事或高级管理人员的情况
公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，分别为：郑清、彭树银、吴小静、史永辉、张剑、谭曙光、王志钢、杨凯军、张陶伟；公司高级管理人员5名，分别为：总经理郑清、副总经理冯湃（兼公司董秘）、副总经理陈秉联、副总经理朱碧青、副总经理崔忠伟。
于本次资产出售前，前述境外公司未曾向公司推荐董事或高级管理人员；于本次资产出售后，境外公司与公司及公司控股股东万发房地产之间亦未有任何推荐董事或高级管理人员之合同、协议或安排。
One Fortune Group Pte.Ltd.最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况
根据One Fortune Group Pte.Ltd.之承诺，截止本报告书出具日，One Fortune Group Pte.Ltd.未受到任何刑事处罚、行政处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交 易 标 的
根据公司2003年10月22日与One Fortune Group Pte.Ltd.所签定的《股权转让协议》，本次交易的标的为公司合法持有的管桩公司98.67％股权。
●管桩公司基本情况
公司名称：海南珠江管桩有限公司
住所：海南省澄迈县老城工业开发区
法定代表人：郑清
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币3,000万元
注册号：4600271000209
经营范围：生产、销售各种规格预应力高强度混凝土管桩、桩基工程综合施工、各种石料的开采及销售
营业期限：自1993年7月8日至2062年7月7日
●管桩公司历史沿革
管桩公司系依据公司1992年6月28日与广州开发总公司签定的《管桩有限公司合同》，由公司与广州开发总公司共同出资设立的有限责任公司。管桩公司设立时注册资本为人民币1,000万元，根据合同规定，拟设立的管桩公司注册资本为人民币1,000万元，其中，公司以现金出资600万元，占注册资本的60％；广州开发总公司以现金出资400万元，占注册资本的40％。
1994年5月18日，公司与广州开发总公司签定《关于<海南珠江管桩有限公司>修订补充协议》，将双方出资金额及出资比例修改为公司以现金出资750万元，占注册资本的75％；广州开发总公司以现金出资250万元，占注册资本的25％。
根据公司于2001 年1月20日与管桩公司及珠江监理公司签定的《债转股协议》以及2001年7月20日管桩公司股东会决议，公司将截至2001年1月1日对管桩公司享有的5,198.9063万元债权中的2,000万元债权转为股权。本次债转股完成后，管桩公司注册资本增至3,000万元，其中，公司出资2,960万元，占注册资本的98.67％；珠江监理公司出资40万元，占注册资本的1.33％。
管桩公司现持有澄迈县工商行政管理局于2003年7月10日核发的第4600271000209号《企业法人营业执照》，并持有澄迈县国家税务局于2001年3月12日颁发的琼国税澄字46002720154483X号《税务登记证》以及海南澄迈地方税务局于2002年7月16日颁发的琼地税证字46002720154483X号《税务登记证》。目前，管桩公司的注册资本为人民币3,000万元，股东为公司及珠江监理公司，住所为海南省澄迈县老城工业开发区，法定代表人郑清，经营范围：生产、销售各种规格预应力高强度混凝土管桩、桩基工程综合施工、各种石料的开采及销售。
●管桩公司股东基本情况
目前，公司合法持有管桩公司98.67%的股权，为管桩公司的控股股东；管桩公司的另一股东为珠江监理公司。
（一）珠江监理公司的基本情况
公司名称：海南珠江实业工程建设监理公司
住所：海南省海口市龙昆北路2号龙珠大厦21楼
法定代表人：郑清
经济性质：股份制经济
注册资本：人民币100万元
注册号：4600001004687
经营范围：工程建设监理
（二）珠江监理公司的股权结构图
海南珠江控股股份有限公司
──────┬───────
│100%
↓
┌───────┐
│ 珠江监理公司 │
└───────┘
说明：珠江监理公司是由公司出资设立的全资子公司，于1993年9月18日取得海南省工商行政管理局核发的4600001004687号《企业法人营业执照》，珠江监理公司原注册资本为人民币80万元。2002年5月28日，根据公司《关于对海南珠江实业工程建设监理公司追加投资的决定》，公司增加20万元的出资，本次增资完成后，珠江监理公司注册资本为人民币100万元。
●管桩公司目前的股权结构图
海南珠江控股股份有限公司 珠江监理公司
───┬──────── ──┬───
│98.67% │1.33%
└──────┬────────┘
│
↓
┌──────────┐
│ 管桩公司 │
└──────────┘
●管桩公司主营业务情况
目前，管桩公司的主营业务为：生产、销售各种规格预应力高强度混凝土管桩、桩基工程综合施工以及各种石料的开采及销售。
根据海南从信会计师事务所出具的审计报告，管桩公司主要财务数据如下
项目 2001年度 2002年度 2003年1－6月
主营业务收入 39,339,441.00 76,687,182.38 44,428,075.51
主营业务利润 7,683,166.62 12,714,119.33 10,805,090.72
总负债 47,702,772.09 59,603,038.26 70,666,792.86
净资产 5,673,527.75 16,166,930.32 23,706,218.51
总资产 53,376,299.84 75,769,968.58 94,373,011.37
（单位：元）
●管桩公司原高管人员安排
根据本次资产出售受让方One Fortune Group Pte.Ltd.承诺，本次资产出售完成后，One Fortune Group Pte.Ltd.将向管桩公司派出与持股比例相对应的董事人员，但不干涉珠江管桩的正常经营活动，亦不派出高级管理人员。管桩公司仍由现在的管理层负责日常经营活动。
●本次交易已获得管桩公司另一股东珠江监理公司的同意
公司另一股东即珠江监理公司现持有管桩公司1.33%的股权。根据2003年10月22日珠江监理公司出具的《确认函》，珠江监理公司已书面同意公司将所持有的管桩公司股权全部转让予One Fortune Group Pte.Ltd.，并声明放弃对该等股权的优先购买权。
股权转让协议
2003年10月22日，公司与One Fortune Group Pte.Ltd.在北京共同签署《股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：
●转让价款及定价依据
交易价格：根据协议第3.31条之约定，本次股权转让价款总计为5,000万元。
定价依据：本次股权转让的转让价款系以海南中力信资产评估有限公司对管桩公司全部资产和负债的资产评估结果（根据海中力信资评报字（2003）第128号资产评估报告书，截至本次评估基准日2003年9月30日，管桩公司资产总额评估值为92,013,538.69元；负债总额评估值为63,492,593.56元；所有者权益<净资产>评估值为28,520,945.13元）作为定价依据，并综合考虑拟出让股权的整体情况具体确定。
●股权转让价款的支付方式
依协议之约定，One Fortune Group Pte.Ltd.就本次股权转让总计应向甲方支付与人民币80,000,000元等额的美元。其中，包括股权转让价款5,000万元及One Fortune Group Pte.Ltd.代为偿还管桩公司3,000万元贷款（贷款利息由管桩公司已按月到期支付，与银行已结清）的资金。
根据协议第3.4条之约定，协议签署后，One Fortune Group Pte.Ltd.应以现金方式分三期支付股权转让价款，具体支付方式为：
1．于本协议签署之日起30日内，One Fortune Group Pte.Ltd.向公司支付全部股权转让价款的5％，共计400万元。
2．于2003年12月31日前，One Fortune Group Pte.Ltd.应向公司支付总价款的45％，共计3,600万元；
3. 于取得全部有权批准机关批准后三个月内，One Fortune Group Pte.Ltd.向公司支付全部剩余50％的价款。
4. One Fortune Group Pte.Ltd.应依据公司之指示将上述款项汇至公司指定的银行帐户。
●交易标的交付状态
于协议签署之时，公司合法持有管桩公司98.67%股权，该等股权未设置质押等他项权利，亦不受任何按揭、担保、留置权或其他限制之影响。
●交付时间
本次股权转让以并购后所变更设立的外商投资企业合同、章程经审批机关批准，并依法完成工商变更登记手续之日视为股权交付日。
●协议的生效条件及生效时间
根据协议第13条之约定，协议经公司及One Fortune Group Pte.Ltd.法定代表人或授权代表正式签署并加盖本方公章后成立，协议的生效有待以下条件的成就：
1．本次资产出售通过中国证监会审核；
2．公司股东大会的批准；
3. 本次股权转让取得外经贸主管部门即海南省商务厅的批准。（注：根据2003年十一月十九日海南省商务厅出具的《关于海南珠江控股股份有限公司股权转让事宜的函》，该等股权转让协议已经海南省商务厅原则同意。）
与本次交易有关的其他安排
●人员安置
由于管桩公司目前生产经营均处在良性发展过程中，受让方One Fortune Group Pte.Ltd.承诺，本次交易完成后，管桩公司主要管理人员及其他员工均不做变动。
●土地租赁
管桩公司目前无偿使用珠江控股坐落于澄迈县老城开发区工业大道5公里处的一宗土地和位于海口市龙昆北路2号龙珠大厦第22层的房屋作为生产用地、办公楼。根据协议之安排，珠江控股及One Fortune Group Pte.Ltd.将于本次股权转让完成后，就该等土地的租赁问题，依公允的市场价格另行协商确定，并予以妥善解决。
●出售资产所得款项的用途
本次交易完成后，公司将获得5,000万元的资金。公司拟将所获得的上述资金投入于三亚万嘉君华度假酒店项目及武汉房地产项目。
1、三亚万嘉君华度假酒店项目
（1）项目基本情况
三亚万嘉君华度假酒店位于海南省三亚市海坡开发区近海，紧邻长达17公里的椰梦滨海长廊，面向三亚市中心的城中之湾———三亚湾。酒店占地50亩，有近200米长、30米宽的沿海沙滩。酒店主体为一幢包括220间客房的五星级休闲度假酒店，附带三栋豪华观海别墅，项目总建筑面积为27121.26平方米。目前，本项目已进至设备安装和样板房装修阶段，别墅预售许可证正在办理。
（2）项目运行模式
公司系本项目的投资方。该项目建成后，将委托新加坡君华酒店管理公司经营管理。
（3）计划投资总额
本项目计划投资总额12,841万元，其中固定资产投资11,607万元，建设期利息234万元，流动资金1,000万元，项目建设期为二年。
（4）项目建设实际支付金额，尚未支付的金额
目前，本项目已实际投入资金7,000万元，尚未投入资金5,841万元，公司计划向银行贷款3,000万元，剩余2,841万元资金缺口拟以本次资产出售所获得的资金弥补。
2、湖北珠江房地产开发有限公司明珠嘉园项目
（1）项目基本情况
湖北珠江房地产开发有限公司系公司于2001年4月为操作武汉房地产项目而专门设立的有限责任公司，注册资本为3,750万元，房地产开发资质为暂定级。
拟开发建设的“明珠嘉园”项目规划总用地面积369亩，共计246,000平方米。其中，净用地337.5亩，共计225,000平方米；总建筑面积383,000平方米，建筑密度28％，容积率1.7,绿化率35％，建筑高度20至56米。
项目位于湖北省武汉市武昌区长江二桥汉口、武昌、青山三区交汇处，武汉市内环线主干道旁，交通极为便利。2003年8月15日，本项目已取得武汉市城市规划管理局核发的建设项目选址意见书和建设用地规划许可证。
（2）项目运行模式
本项目以项目公司湖北珠江房地产开发有限公司为主体进行分期滚动开发，本公司为项目公司的母公司，系本项目的投资主体。
（3）计划投资总额
项目总投资额为83,475.6万元。其中，项目开发前期费用18,252万元，政府及行政性收费9,247万元，工程费用44,604.2万元，后期及其他费用4,865万元，销售税6,503万元。
（4）项目建设实际支付金额，尚未支付的金额
截止2003年10月8日前，本项目已投入资金6,350万元。按办理275亩土地使用权证、一期开工13万平方米费用及其他尚未支付的费用计算，2003年10月至12月计划投入资金8,565万元，2004年一季度拟投入资金2,000万元，至2004年一季度计划投资总额共计为16,915万元。公司计划将本次交易所获剩余资金以增资形式注入湖北珠江房地产开发有限公司，用于完成本项目一期工程建设。
本次交易对公司之影响
本次交易对公司所产生的影响主要体现在以下几个方面：
一、本次交易对公司2003及2004年度利润的影响
根据公司董事会于2003年10月23日出具的《盈利预测报告》及海南从信会计师事务所于2003年10月24日出具的琼从会溢测字[2003]005号《盈利预测审核报告》，因本次资产出售，预测2003年度本公司净利润为428,870.81元，比2002年度实现数-138,051,149.31元增加138,480,020.12元。预测2004年度本公司净利润为6,876,026.21元，比2003年度预测数增长15.03倍。
上述预测数据中股权转让收益在符合以下条件时，方可确认为公司2003年度投资收益：
（1）2003年12月31日前，股权转让协议获得公司股东大会批准通过；
（2）2003年12月31日前，获得中国证监会的批准文件；
（3）2003年12月31日前，公司应收到50％的股权转让价款；
（4）2003年12月31日前，公司应将对管桩公司的实质控制权转移给One Fortune Group Pte.Ltd.，并不再从管桩公司获得利益和承担风险；
（5）2003年12月31日前，公司与One Fortune Group Pte.Ltd.已办理必要的财产交接手续。
如未能满足上述条件，预测数据中股权转让收益将不能被确认为公司2003年度投资收益，公司于2003年度将继续亏损，依据《公司法》及《上市规则》规定，公司股票将存在被深交所暂停上市的风险。
二、本次交易对公司未来经营发展的影响
2002年度，管桩公司所取得的建材加工建造收入为76,687,182.38元，占公司同期合并报表主营业务收入91,008,755元的84.26％；实现净利润为10,493,402.1元，对公司2002年度合并净利润贡献为10,493,402.1元。本次资产出售完成后，公司将失去建材加工建造业务的收入和利润贡献。在不考虑公司其他业务增长的情况下，公司的收入及利润将受到影响。
但于本次交易完成后，公司将专注于公司主营业务房地产开发经营的发展，并拟将所获得的资金用于完成三亚万嘉君华度假酒店项目及武汉房地产项目。目前，三亚万嘉君华度假酒店项目已进至设备安装和样板房装修阶段，别墅预售许可证正在办理；武汉房地产项目土地转让工作业已取得较大进展，已协助纺机厂顺利安置职工，并已于2003年8月15日取得武汉市城市规划管理局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（编号：武规地字<2003>271号）。上述项目的顺利完成将强化公司的主营业务，并将有利于公司的长远发展，该等的业务未来的发展亦将会弥补公司失去建材加工制造业务可能带来的损失。
因此，本次交易将不会给公司的未来经营发展带来重大的不利影响。
三、本次交易对公司资产质量及财务状况的影响
公司及管桩公司的相关财务数据表明，截止2003年6月30日，公司的资产负债率为64.84％，母公司的资产负债率为61.02％；管桩公司的资产负债率为74.88％；管桩公司的资产负债率高于公司母公司及公司合并报表后的资产负债率。于本次交易完成后，管桩公司的负债将被剥离。同时，本次交易将给公司带来大量的资金，亦有利公司减少与实际控制人及其他关联方之间的因提供资金而产生的关联交易，从而可以在一定程度上降低公司的资产负债率，资产结构可以得到改善。
四、关联交易情况 根据《上市规则》有关关联人的定义以及《财政部企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》的规定，本次交易双方不存在控制关系及关联关系，不构成关联交易。
本次交易系向独立第三方出售资产，管桩公司由于本次交易而使其控股权转由外方持有，公司仅透过珠江监理公司控制管桩公司1.33％的股权及与持股比例相对应的董事人员，将不对管桩公司具有控制权或产生重大影响，双方不再构成关联方关系。
此外，本次交易标的经具有证券从业资格的会计师事务所审计，交易价格以海南中力信资产评估有限公司的评估值作为定价依据，并在此基础上综合交易标的整体情况合理溢价，不会损害公司及公司全体股东的利益。本次交易是否符合《通知》第四条要求的说明
本次交易系根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及其他规范性文件之要求进行，其实施亦符合《通知》第四条之要求，对此，公司具体说明如下：
一、本次交易完成后，公司是否具备股票上市条件
（1）公司2001年度、2002年度经审计结果显示的净利润均为负值，公司股票已被深交所实行特别处理。根据《公司法》及《上市规则》规定，如2003年度公司继续亏损，公司股票将被深交所暂停上市。
根据前述《盈利预测报告》及《盈利预测审核报告》，因本次资产出售，公司2003年度预测的净利润为428,870.81元，比2002年度实现数-138,051,149.31元增加138,480,020.12元，珠江控股由此于2003年度利润显示为正值，不会因此丧失上市地位。
（2）本次交易的完成，将不会直接导致公司的股本总额及股权结构发生变化。公司的股本总额为377,650,800元，不少于5,000万元人民币；其中上市流通的股份为170,905,824股，占股本总额的45.25％，不少于股本总额的25％；持有公司股票面值1,000元人民币以上的股东不少于1,000人。
（3）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，公司为维持上市地位已经采取了必要的措施，唯于本次交易完成，并履行相关批准程序及经审计机构确认其2003年度盈利后，公司可以维持其上市地位。
二、本次交易完成后，公司是否具有持续经营能力
本次交易将给公司带来大量的现金收入，有助于缓解公司目前所面临的资金短缺的压力，并将有利于公司产业结构的调整及资源的优化配置。本次交易完成后，公司将专注于公司主营业务房地产开发经营的发展，并拟将所获得的大量资金用于完成三亚万嘉君华度假酒店项目及武汉房地产项目。上述投资项目及公司其他房地产项目的顺利完成将强化公司的主营业务，并将有利于公司的长远发展，从而使公司具有持续的经营能力。
三、本次交易标的是否产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
截止本报告书出具日，公司合法持有管桩公司98.67%股权，该等股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁或其他重大争议的事项，且未设置质押等他项权利，亦不受任何按揭、担保、留置权或其他限制之影响。
四、本次交易是否存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易价格确定以海南中力信资产评估有限公司对交易标的评估值作为定价依据，实际成交价格高于评估值，保护了全体股东的合法权益。
本次交易，公司遵循《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等法律法规及规范性文件之要求履行相关程序及信息披露义务，并聘请了具有证券从业资格的中介机构分别出具盈利预测审核报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告，充分体现了公开、公平、公正的原则，本次交易不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
由以上四点说明可以确认，本次交易符合《通知》第四条之要求。
本次交易完成后，法人治理结构及人员、资产、财务、机构、业务等方面
相互独立的情况说明
本次交易完成后，公司将继续完善法人治理结构，并保持公司与控股股东及关联企业之间人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
一、公司法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及中国证监会的有关规定之要求，建立了现代企业制度，并于经营过程中不断完善公司法人治理结构、完善三会的制度和程序、规范公司运作、加强信息披露工作，公司实际运作符合中国证监会和国家经济贸易委员会发布的《上市公司治理准则》中的原则及要求。于本次交易后，公司将继续保持并完善目前的公司法人治理结构，并加强对公司日常行为的规范及公司的制度建设。
二、公司的独立性
（1）人员独立，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理等高管人员在上市公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。
（2）资产独立，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司独立拥有，拥有独立的采购和销售系统。
（3）财务独立，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
（4）机构独立，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。
（5）业务独立，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。 本次交易不会对公司的独立性产生影响，因此，本次交易完成后，公司将仍然保持人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
关 联 交 易
本次交易双方之间不存在控制关系及关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。因连续两年亏损，公司股票交易已被深交所进行特别处理，公司已丧失再融资资格。而目前已在进行的三亚万嘉君华度假酒店项目及武汉房地产项目，需公司投入大量的资金，鉴于公司此前的经营状况，公司面临很大的资金压力。基于上述原因，公司与实际控制人及其他关联人之间就提供资金事项，形成关联交易。
公司目前与实际控制人及其他关联人之间所存在的应予披露的关联交易事项如下：
（1）2002年9月3日，万发房地产为公司向交通银行海南省分行借款4,750万元展期提供担保。
（2）2002年10月29日，北京市新兴房地产总公司委托中信信托投资有限公司向公司发放贷款信托资金5,000万元，年利率5.49％，期限2年。
（3）2002年11月26日，北京市新兴房地产总公司委托中信信托投资有限公司向公司发放贷款信托资金1,500万元，年利率5.31％，期限1年。
（4）2002年11月26日，北京市新兴房地产总公司委托中信信托投资有限公司向公司发放贷款信托资金2,500万元，年利率5.49％，期限2年。
（5）2002年11月7日，公司向北京市新兴房地产总公司借款717万元，年利率5.31％，期限1年。
（6）2002年11月8日，北京市新兴房地产总公司委托中信信托投资有限公司向公司发放贷款信托资金4,000万元，年利率5.49％，期限2年。
（7）2002年12月20日，北京市新兴房地产总公司委托中信信托投资有限公司向公司发放贷款信托资金3,700万元，年利率5.49％，期限2年。
（8）2003年1-6月，北京市新兴房地产总公司共向公司提供借款现金人民币2,900万元，期限一年，年利率5.31％；同时，代为承担公司原欠北京市玉龙吉胜房地产开发有限公司的850万元债务。
（9）根据公司与中网促科技有限公司签订的1,000万元借款协议，公司按约定的年利率7％计收中网促科技有限公司2003年1-6月应付利息款351,944.44元。
公司与实际控制人及其他关联人之间的上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易双方之行为均系依照正常商业行为准则进行。
前述公司与实际控制人及其他关联人之间的关联交易均发生于本次交易之前，其产生的原因在于解决公司所面临的资金短缺问题，于本次交易无关。
本次交易完成后，公司将获得大量的资金，该等资金的取得有助于公司经营状况的改善，并将因此减少公司与实际控制人及其他关联人之间的因提供资金而产生的关联交易。
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况及担保事项
一、根据公司2003年半年度财务报告，截止2003年6月30日，公司依法应予披露的应收关联方的主要款项如下：
企业名称 金额 与本公司关系 备注
广州利盛德投资有限公司 4,400,000.00 本公司第二大股东 往来款
中网促科技投资公司 12,634,722.21 联营公司 借款本息
海南龙珠瞬达娱乐有限公司 5,790,000.00 子公司 借款
公司承诺，将严格遵守中国证监会证监发[2003]56号文的要求，对于相关资金往来, 在每个会计年度至少下降30%。
二、管桩公司与公司资金、资产占用及担保情况及相关安排如下：
（1）截至2003年6月30日，管桩公司欠付公司往来款8,590,413.35元，至股权交易截至日2003年9月30日，欠付公司往来款降为315万元。根据管桩公司出具的承诺函，管桩公司将在股权转让手续办理完成后6个月内，分期偿还该等款项。
（2）管桩公司目前无偿使用公司坐落于澄迈县老城开发区工业大道5公里处的一宗土地（地号：601013501,使用权面积：47403.20平方米，使用权类型：出让）和位于海口市龙昆北路2号龙珠大厦第22层的房屋作为生产用地、办公楼。根据协议之安排，公司及One Fortune Group Pte.Ltd.将于本次交易完成后，就该等土地的租赁问题，依公允的市场价格另行协商确定，并予以妥善解决。
（3）2002年12月18日，管桩公司与交通银行海南分行签订了琼交银2002年贷字01025号《借款合同》，管桩公司向交通银行海南分行贷款3,000万元，贷款期限为一年（自2002年12月19日至2003年12月18日）；同日，公司与交通银行海南分行签署琼交银2002年质字01013号《借款质押合同》，公司以所持有的西南证券有限责任公司3,400万股权作为质押物为管桩公司该笔贷款提供质押担保，担保期限至2003年12月18日止。
根据协议之安排，One Fortune Group Pte.Ltd.同意除向公司支付5,000万元转让价款外，同时承担管桩公司上述贷款本金3,000万元的债务，并将该等款项一次性交由公司保管，用以偿还贷款。根据该等安排，贷款按期偿还后，将可免除公司的担保责任。同时公司承诺，于《借款质押合同》届满之后，将不再为管桩公司提供任何形式的担保。
负 债 结 构
根据公司2003年半年度财务报告，截止2003年6月30日，公司合并报表后的资产总额为700,259,868.63元，负债总额为454,013,783.12元，股东权益为243,516,532.78元；母公司的资产总额为623,841,340.60元，负债总额为380,653,608.06元，股东权益为243,187,732.54元；公司的资产负债率为64.84％，母公司的资产负债率为61.02％。
根据海南从信会计师事务所琼从会审字[2003]158号审计报告，截止2003年6月30日，管桩公司的资产总额为94,373,011.37元，负债总额为70,666,792.86元，股东权益为23,706,218.51元；管桩公司的资产负债率为74.88％。
上述财务数据表明，管桩公司的资产负债率高于公司母公司及公司合并报表后的资产负债率。本次交易属于有偿转让股权，故不存在大量增加负债及或有负债之情形。于本次交易完成后，管桩公司的负债将被剥离。同时，本次交易将给公司带来大量的资金，亦有利公司减少与实际控制人及其他关联人之间的因提供资金而产生的关联交易，从而可以在一定程度上降低公司的资产负债率，资产结构可以得到改善。
最近12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易情况
本报告书出具日前12个月内，公司未发生《通知》第一条中规定的重大购买、出售、置换资产事项。
独立董事意见
公司于2003年10月28日在北京召开第四届董事会第四次会议，会议审议了《关于出售海南珠江管桩有限公司股权的议案》，公司独立董事对本次资产出售发表了专门意见。意见如下;
一、本次资产出售的顺利完成将给公司带来一定的投资收益，公司2003年因此可以扭亏为盈，避免了连续三年亏损的不利局面，可以维持其上市地位。
二、本次资产出售将缓解公司目前所面临的资金及经营压力，有利于公司投资项目的顺利完成。
三、基于公司产业结构调整，优化资源配置的目的，本次资产出售有利于公司的长远发展。
四、依据中介机构提供的报告以及我们对本次资产出售过程的进一步了解，本次资产出售体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的主要意见
公司聘请了具有证券从业资格的金元证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。金元证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告认为，本次交易已履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件之要求，所涉及的交易体现了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
二、律师对本次交易的主要意见
公司聘请了具有证券从业资格的北京市赛德天勤律师事务所作为本次交易的专项法律顾问。北京市赛德天勤律师事务所出具的法律意见书认为，本次资产出售的相关协议合法有效，资产出售双方具备交易的主体资格；本次资产出售的标的产权清晰，且不存在债权债务纠纷情况；本次资产出售不会对珠江控股的股票上市资格和持续经营能力造成不利影响，亦不损害珠江控股及全体股东的利益，其实施符合《通知》之要求，已经中国证监会审核通过，但本次资产出售尚需由珠江控股股东大会审议通过，并取得海南省商务厅批准后方可实施。
海南珠江控股股份有限公司
董事会
二00三年十一月二十八日
