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    海南珠江控股股份有限公司2002年临时股东大会于2002年9月26日(星期四)上午九点半在海口宝华海景酒店召开，出席会议股东及股东代表5人，代表股份16637.8976万股(其中内资股股东及代表4人，代表股份16635.8976万股；外资股股东及代表1人，代表股份2万股)，占公司总股本的44.06％，符合《公司法》和本公司章程有关规定，会议由董事长郑清主持，会议认真审议并以投票表决方式通过了以下决议：

    1、通过《关于董事会换届选举的议案》

    选举郑清、彭树银、史永辉、吴小静、张剑、谭曙光为本公司第四届董事会董事，选举王志钢、杨凯军、张陶伟为本公司第四届董事会独立董事。

    具体表决结果如下：

    郑清

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中：内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    李建华

    同意股数1511万股，占到会有表决权股份的9.08％(其中：内资股1511万股，外资股0万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数15126.8976万股。

    彭树银

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中：内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    史永辉

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中：内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    吴小静

    同意股数12964.8976万股，占到会有表决权股份的77.92％(其中：内资股12962.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数1511万股。

    弃权股数2162万股。

    张剑

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中：内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    贺洁

    同意股数2162万股，占到会有表决权股份的12.99％(其中：内资股2162万股，外资股0万股)。

    反对股数1511万股。

    弃权股数12964.8976万股。

    谭曙光

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中：内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    王志钢

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中：内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    杨凯军

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中，内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    张陶伟

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中：内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    2、通过《关于监事会换届选举的议案》

    选举孙宪利、佘建辉为本公司第四届监事会监事，另一名职工代表监事由本公司工会选举产生。

    具体表决结果如下：

    孙宪利

    同意股数14475.8976万股，占到会有表决权股份的87.01％(其中：内资股14473.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数2162万股。

    佘建辉

    同意股数16637.8976股，占到会有表决权股份的100％(其中：内资股16635.8976万股，外资股2万股)。

    反对股数0股。

    弃权股数0股。

    本次大会经海南中邦律师事务所李增贤律师现场鉴证并出具了法律意见书，意见书认为本次大会的召集、召开程序、出席人员的资格及议案表决均合法有效。

    特此公告。

    

海南珠江控股股份有限公司

    董事会

    2002年9月26日